股权投资基金的一般流程

1.项目开发与筛选

◎项目开发主要工作是寻找项目来源。

2.初步尽职调查

◎初步尽职调查的核心是对拟投资项目进行价值判断，通常由投资经理或投资管理小组完成。

◎初步尽职调查前，通常与被投资企业签订保密协议。

3.项目立项

◎引入更高级投资管理团队或投资决策成员对项目进行判断。通常通过项目立项程序后将进入正式尽职调查阶段。

4.签订投资框架协议

◎在正式尽职调查前，通常会与目标企业签订投资框架协议，又称投资条款清单，由投资方提出，内容包括投资达成的条件、投资方建议的主要投资条款、保密条款以及排他性条款。

◎除排他性条款、保密条款外，投资框架协议中的内容是下一步协商的基础，并没有法律上的约束。

5.尽职调查

◎尽职调查是不可或缺的一个环节，被视为投资管理人核心竞争力的体现。

◎尽职调查主要内容包括业务、财务与法律，有时候投资方还可以聘请外部机构完成尽职调查。

6.投资决策

◎股权投资基金管理人通常设立投资决策委员会行使投资决策权。

◎由基金管理人高级管理团队、外部专家担任投资决策委员会委员。

7.签订投资协议

◎投资协议通过一系列条款对股权投资的具体方案进行确认，对目标公司的控制权分配和利益分配进行约定，系列条款包括估值调整条款、反摊薄条款、竞业禁止条款。(www.xing528.com)

8.投资交割

◎被投资企业根据投资协议要求进行股权工商变更登记和变更公司章程。

一鸣证书教研组考点分析：

理解股权投资基金投资八个流程。考试重点是初步尽职调查保密事项、签订投资框架协议所涉及条款、尽职调查重要性、签订投资协议所涉及条款。

【典型例题14】

单选：关于投资框架协议中的常见条款法律约束力，以下表述正确的是（　　）。

Ⅰ.保密条款有法律约束力

Ⅱ.估值条款有法律约束力

Ⅲ.估值调整条款有法律约束力

Ⅳ.排他性条款有法律约束力

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ

D.Ⅰ、Ⅳ

【答案】D

【解析】投资框架协议又称投资条款清单，一般由投资方提出。内容包括投资达成的条件、投资方建议的主要投资条款、保密条款以及排他性条款。除排他性条款、保密条款外，投资框架协议中的内容是下一步协商的基础，并没有法律上的约束，所以Ⅰ、Ⅳ正确。