投资人与创始人：合同签订与股权保护

投资人对于创业公司的义务是签合同、打款。创始人的义务是什么？创始人投的是人力资本，他们在投资人投钱之后才开始投入，这是一个很漫长的过程。有的创始人说：“你投钱给我，是因为我的企业值那么多钱，你看中的是我的专利。”我会告诉他：“真正值钱的不是专利，而是专利背后技术的持续更新，所以我给你的估值，是综合考虑未来的时间成本和风险因素后，对创业公司未来的估值。我估的是我投资之后，你在漫长的岁月里投入并逐渐显现作用的人力资本，它会体现在创始人如何用自己的智慧、能力、人脉一步步让公司越做越好等方面。”

所有成功的创业都不是一个人的功劳，而是团队的结果。投资人不是投资给一个人，而是投资给一个团队。我通常喜欢用两种身份来区分一个创业团队的成员：职业经理人和创业者。职业经理人加入团队，是因为获得了对个人的认可，包括工作环境、职业地位和工作内容等都让他比较满意。而创业者加入团队，是因为这个团队会有伟大的未来，他认为跟你一起能够创造未来。这是完全不同的两种情况。

我做了一个创业公司模式的模型，叫“板凳模型”：上面一横是板凳面，下面有向左、向右各一条倾斜的板凳腿。上面的横板是公司的目标，目标是平的，就是投资人和创业者有一个让公司成功的共同目标。左右两条板凳腿是指：投资人通过投资，承担高风险，期望获得高回报；创业者通过这家公司，实现人生理想，成为一个伟大的企业家。(www.xing528.com)

投资人出资多但所占股份少，在企业中话语权有限，所以大多数的法律协议都是保护投资人而约束创始人的。如果投资人签署的法律协议非常简单，没有什么特殊权利，说明这位投资人还不理解这种模式的本质。目前，中国《公司法》中规定“同股同权”，其基本假设是所有的股东都按实际出资获得股权，所以大家的权力基本上一样，这显然不符合创业投资的模式。对于投资人来说，他的出资义务是前置的，签署投资协议之后就要履行；而创始人投入人力资本的义务是后置的，要在签署投资协议之后的很多年里逐步实现。因此，投资人会要求通过投资协议，在双方利益分配、对创始人的限制、投资人股权变现保证（退出条款）、对公司投资后的信息获取及管理（保护性条款）等几个方面来控制风险、获得保护。在早期投资的实际操作中，我经常跟投资人说，谁出第一版协议，就意味着谁在交易中起主导作用。所以我们团队花了一个月的时间，制作了一个创业公司的天使阶段投资协议模板，我自己感觉是目前投资人使用中比较好的模板，上网搜一下《天使投资法律文件模板》就能下载，这是给广大天使投资人提供的一个福利。因为是早期项目，我们把这个做得比较简单，合同条款部分大概十页左右，我们做了上万字的条款解析，希望能给大家提供一些便利。