本期导师：张明若。拥有注册会计师资格和中国律师资格。尚伦律师事务所创始合伙人，曾主持和参与了东方集团、龙建集团、光明家具等国内公司的上市及融资项目，圣仑集团、邢钢集团等大型国有企业改制项目，广州多玩科技有限公司、北京小米科技有限公司、北京多看科技有限责任公司等的境外私募股权融资项目，以及数百个天使投资、企业并购项目。专注于投融资领域近十年，是知名天使投资人雷军、徐小平的个人投资律师。在风险投资及私募融资、公司兼并收购、公司业务等方面具有丰富的经验。
正常情况下，我们想获得一家公司的股权，投资是最常见的方式，比如买上市公司的股票。假设我们现在投资一家创业公司，或作为创始投资人参与设立一家公司，创始人如何获得股权？假设我作为投资人出资1000万元投给初创公司，公司创始人出50万元，那么股权应该怎么设置？比较可能的结果是创业者占80%，我只占20%。创业者80%的股权是怎么拿到的？是出资50万元而得到的吗？投资人投了1000万元只占20%股份，那么公司的估值是5000万元，创始人的50万元按出资金额计算只占1%的份额，创始人的80%股份里另外79%是怎么获得的？
法律上有个标准说法叫“人力资本”，可以解释这个问题。钱或者任何能够换算成钱的东西叫作“物力资本”。用我自己的话来解释，人力资本就是创始人获得这家公司股权的原因。因为创始人承诺，他要带领团队把公司做起来，确认在这家公司工作，并担任CEO、总裁或其他重要岗位，投入自己的管理能力、技术能力或其他资源，总之他会以自己的贡献折算成钱，换得公司的股权。(https://www.xing528.com)
我给创业公司下了一个定义，分三个层次来理解：
第一个层次，创业投资的模式以承认人力资本为基本假设。第二个层次，人找钱，以人力资本为主导，这是创业公司模式的核心特点。传统模式下，投资人做企业是拿钱请CEO，是钱找人。而创业公司模式下，是人找钱，创始人用实力和激情说服投资人投钱，让投资人相信他的能力，让投资人获得高额回报。第三个层次，人力资本和物力资本结合，以人力资本为核心。需要说明的是，投资人和创始人这两类股东的诉求是不一样的。投资人的诉求是投资收益或荣誉，而创始人作为企业的代表和所有者，他们对企业有亲生儿女一般的热爱，他们心怀责任感和使命感，诉求是做一家伟大的企业。我听过很多成功创业者说：“即便缺钱也不舍得卖掉公司股票”。
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