商业银行内控信息披露规定

由于体制与历史的因素，我国商业银行市场化运作程度不高，这一点同样也表现于内部控制信息披露问题上，相比之下，我国银行业的经营与监管并没有处于必要的阳光下接受来自市场的压力。我国已融入WTO体系之中，对于中资银行的保护罩也将逐步取消，所以建立以内部控制信息披露为基础的商业银行信息公开制度已是迫在眉睫。实际上，这一理念也是新巴塞尔资本框架的要求，如在总体披露原则中，新框架主张，银行应具备一套经董事会批准的披露政策，其内容应涉及信息披露的方法及披露过程中的内部控制。另外，银行应有专门的程序评估披露的适当性，包括对有效性与频率的评估。

目前，尽管我国已出台了《商业银行信息披露办法》等文件，已在银行业信息披露的内容与对象上、信息的会计要求与程序上有了实质性的进步，但是深入考察不难感觉到这些文件并非是以内部控制信息披露为基础的。相比较而言，内部控制信息是最全面、可信度最高，同时也是最及时性的，所以构建以内部控制信息为基础的信息披露体系无疑是比较理性的选择。从这一点考虑，在规则调整上，我国应建立以内部控制信息为核心的信息披露体系。

再者，由于我国的法律一般只要求商业银行对其内部控制制度的完整性、合理性与有效性等进行说明，而目前会计信息造假现象又比较严重，所以为了防止银行公司的管理层与内外部审计人员相互勾结玩数字游戏，就有必要建立商业银行内部控制信息披露的评价体系，而目前这一制度在我国还是空白。笔者认为，这种评价体系的构建可以参考银监会发布的《商业银行内部控制评价试行办法》，其主体内容可以包括评价目标与原则、所需评价信息的范围、评价程序与标准、评价结果及相关法律责任机制等。

本章小结

虽然银行公司的内部治理是危机触发的产物，但是它毕竟符合金融监管体系内在的理性需求。从目前金融发达国家的金融法治化历程来看，原注重法定型监管体系构架的国家也开始注重法定型监管与自律型监管的融合，原以非正式管理为特色的国家也步向了一个自律与他律并重的时代。另外，从国际金融监管的合作与协调来看，银行内部治理理念一直以来都是巴塞尔银行监管委员会持之以恒地所倡导的一个主旋律。这种金融监管理念的转变已说明内控优先化与法治化与金融安全网构建的内在要求是相一致的。近几年来，我国出台了大量的行政规章性的法律文件弥补了立法在这一法域的不足，这种规则意识本身就是我国金融监管法完善与整合中的一个亮点。然而，我们也必须深刻地认识到在具有深厚权力意识、银行业产权过于单一、银行内部管理的官僚化及具有他律监管本位意识的中国，及考虑到国人金融风险意识缺失、商业银行内部治理法则零乱而欠缺必要的协调，要达到良性的银行公司内部治理也是冰冻三尺非一日之寒。

再者，从规则意识方面分析，尽管我们将制度法标榜为是人类发现的，而非发明的，但是无论是发现好，还是发明好，由于人类自身知识的局限性，掺杂有发明与发现成分的制度法就不可避免地存在这样或那样的遗憾，因此意图凭借内部治理环境与立法的完善就一步登天地达到商业银行预期的风险监管目的亦是苛求之事。笔者认为，我国的规则供给者与监管所应采取的态度是: 在规则供给上应确立以规范性法律文件的“质化”代替“量化”的思维，同时也要改变以部门规章代替立法的规则供给模式。徒善不足以为政，徒法不足以自行，良好的法律还依于刚正不阿的实践，所以有效的金融监管最终还得系于有法必依与违法必究。(https://www.xing528.com)

[1] 胡适: 《三论问题与主义·胡适文存》(第1辑)，黄山书社1996年版，第272页。

[2] 参见罗培新: 《冷眼看独立董事》，载《金融法苑》2001年第1期。

[3] 参见刘俊海: 《我国〈公司法〉移植独立董事制度的思考》，载《中国政法大学学报》2003年第3期。

[4] 参见张建伟: 《会计造假的背后——上市公司会计舞弊现象的制度解析》，载《金融法苑》2001年第8期。