公司治理是公司法中的一个重要课题，也是公司规范经营与保障中小股东权益的重要保证。在理论与宗旨上，传统的公司内部治理解决的主要是所有权与经营权分离条件下的代理问题，主旨在于通过建立一整套既分权又能相互控制的制度体系来降低企业的代理成本与代理风险，防止经营者对所有者利益的背离，从而达到保护所有者之目的。
公司治理具有以下基本内涵: 其一从本质上讲，公司治理是一种基于产权的合同关系，因为从交易成本论或产权论的观点来看，公司是一组合同的联合体。这些合同支配着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时所发生的成本。由于经济行为和人的行为具有有限理性和投机性的特点，有时不可能完全依赖于合同，因此为了节减合同成本，不完全合同常常采取关系合同的形式，即合同各方不要求对行为的详细内容达成协议，而是对目标、总的原则、决策规则、决策者、决策流程等事项达成协议。可以说，公司本身，甚至公司法都是这种关系合同。一般而言，公司章程等只对权力的分配、决策机制、成本与利益等分配作出规定，而不对具体行为进行预先设定。[1]其二是公司治理的功能是配置责权利。关系合同要能有效，关键是要明确在出现合同未预见的情况时谁具有决策权，依产权经济学者的观点，这种权力叫做剩余控制权。一般而言，谁拥有资产，谁就掌握有剩余控制权，即对法律或合同未作出规定的资产使用方式作出决策的权力，因此在公司治理问题上，大多数内部制衡制度的设计是立足于分权与制衡而停留于公司治理结构的层面上，其关注的焦点与重心是对公司股东会或股东大会、董事会、监事会及高层管理人员之间的分权与制衡。客观而言，治理结构远不能了结公司治理的所有问题，建立在决策科学理念上的公司治理不仅需要一套完备而可行的公司权力分配的结构体系，更依赖于一些超越这种权力结构体系的良性治理因素，如内控制度的本土资源环境、外部硬性的法律要求、管理层的职业素质及相应的监管平台等。正如在上一章所阐明，银行业的监管已有自我管理的内部化迹象，而这种内部化的内核即在于银行机构内部的分权相制的治理哲学。不容回避的是，银行业内部治理角度的反省也是我国银行法改革与完善中的有机组成部分。(www.xing528.com)
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