银行信息披露程序要求

“程序优于权利”的格言表明法律命题下的正义是从程序开始的，因为法律程序自身不仅记载和表达着程序 (形式) 正义，而且是人们行为迈向实质正义的必要途径。在银行法治比较成熟的国家，其银行法律的相对先进性不仅表现于实体权利与义务的配置上，而且更表现在确保权利与义务得以实现的程序要求上。实际上，这也揭示了一种金融监管立法上的理念。就银行信息披露的程序要求而言，其主要表现于两个方面，即公开披露信息的时间与地点，前者能保证所披露信息的及时性，后者能方便信息的获取与查阅。对此，笔者作以下列举性的说明。

信息公开的时间要求。新加坡的银行法规定，银行应该在每月末的最后一天起的10日内，根据法定的格式要求向监管当局提供其在新加坡境内的各经营机构或分支机构的上月资产与负债情况报表; 应在每财政年度结束后的6个月内按照法定的要求向监管当局提供机构在新加坡经营的收入与支出报表; 应在每一季度末最后一天起的一个月内根据法定要求向监管当局提供银行在新加坡经营地的贷款与预付的分析报表。

我国香港《银行条例》第20条规定，据本条第3款授权金融专管员要求呈交的任何资料如在递交后有所改动，则提交该资料的银行、本地代表处、接受存款公司或有限制牌照的银行必须在该项变动发生之日起不超过21天的时间内，将该项变动书面通知金融管理专员。此外，在向社会公众披露事项上，该条例指出对于被要求载明名称并登记在册的银行、接受存款公司或有限制牌照银行，金融管理专员必须在切实可行的范围内尽快在宪报上刊登该记录入册的记载事项。同时，凡不再为接受存款公司、有限制牌照之银行，金融监管专员亦须于合理范围内尽快将该类存款公司与银行的名称从记录册中删除，并在宪报上予以公告。此外，对于所许可机构的撤销，金融监管专员亦负有在合理范围内及时予以公告之义务，而对于所许可机构的暂停营业，金融监管专员必须在记录册内在该被许可机构名称旁加载暂停的说明，详细说明暂停的期限，并将该事项公告。(www.xing528.com)

信息公开的地点要求。新加坡银行法第25条第1款明文规定，每一银行都应在新加坡的每一经营场所或分支机构的显著位置展示法律要求公开披露的信息。与此同时，该法还进一步要求银行在法定的时间或监管者批准的时间内在指定的报纸上披露法定的信息。我国香港《银行条例》则规定，有关银行信息的记录册必须存放于金融监管专员的办事处或金融监管专员在宪报上公布的其他地点。此外，每一在香港成立为法团的许可存款机构必须在每一财政年度终结后的4个月内，或金融监管专员书面批准的较长期限内，在该机构于香港的主要营业地点的显著地点及其分行的显著地点展示以下文件: 该机构在该年度经审计的账目、核算报告书、已提交或将要提交大会的董事会报告等。[1]

虽然有时在措辞上我们可能会不加甄别地对“披露”与“公开”进行换用，但是必须明确的是在银行法中，这两个“词”并不是等义的。相比较而言，披露更加符合银行法的语境，它表明银行法中的信息要求更多的是指向监管者的，是满足法定义务或监管者要求的结果; 在另一方面，“公开”是一个与证券法语境更相适的术语，它所面对的对象是公众，因此可以说银行法中的信息更多的是披露，而不是公开，公开的目的在于强化市场对银行机构的约束力，但是在证券法中信息公开的目的显然不同于银行法中的要求，其目的在于防止欺诈与股价操纵。基于此论，在我们理论银行法中的信息“披露”或“公开”时，我们就不能简单地移用证券法中对信息“披露”，或“公开”的理解。