合伙企业的表决法规定与《企业与公司法》相关

（一）合伙企业的表决办法

《合伙企业法》第30 条规定：合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

1.一致同意，多数同意

合伙企业事务可以由全体合伙人共同执行，这里的共同执行是指共同决定的意思。共同决定的事务有全体合伙人一致同意和多数合伙人同意两种情况，仅仅把共同决定理解为由全体合伙人一致同意是不正确的，至于哪些合伙企业事务应由全体合伙人一致同意，哪些事务可由多数合伙人同意，是要根据法律的有关规定或者合伙协议的约定来进行的。例如，《合伙企业法》第31 条中所规定的事项，除合伙协议另有约定外，就应当经全体合伙人一致同意才能实施。这就属于法律规定应由全体合伙人一致同意的情形。再如，第86条规定合伙企业解散未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人。担任清算人，这就属于法律规定可由多数合伙人同意的情形。

2.约定不明，法定优先

《合伙企业法》第30 条首先明确合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。那么，除法律已有明确规定或者合伙协议另有约定外，当合伙协议未约定或者约定不明确时，合伙人对合伙企业有关事项做出决议时，实行一个什么样的表决办法呢？鉴于每个合伙人对合伙企业的出资可能多少不一，而除有限合伙人以外的普通合伙人对合伙企业债务均承担无限连带责任，为保护出资较少的合伙人，各国合伙法一般均推定这种情况下每个合伙人仅有一票表决权。我国《合伙企业法》借鉴了国外立法例的这一做法，在本条第1 款中规定，合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。也就是说，无论出资多少和以何物出资，表决权数应以合伙人的人数为准，亦即每一个合伙人对合伙企业有关事项均有同等的表决权，适用经全体合伙人过半数通过的表决办法。这样以合伙人数计算表决权的方式，就与公司法规定的公司股东的表决权数，截然不同，充分体现了无限责任制度与有限责任制度的根本区别。(www.xing528.com)

3.维权少数，自治优先

需要指出的是，合伙企业的性质决定了根据多数合伙人的意见对合伙企业有关事项做出的决议不能损害少数或个别合伙人的利益，而适用少数服从多数原则来表决的合伙企业有关事项通常也应仅限于合伙企业经营中的日常事务，至于处理合伙企业的重大问题当不在此列。该条第2款进一步强调了《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。也就是说，合伙人的意思自治应在法律允许的范围内进行，任何合伙协议的约定都不能违反法律的强制性规范。

（二）全体合伙人一致同意的事项

合伙企业的某些事项可能涉及合伙企业的根本利益，关系重大，因而必须尊重每个合伙人的意志，各国合伙法都规定了一些应当经全体合伙人同意的事项，以保护合伙人全体的共同利益。如我国的《合伙企业法》第31条也规定，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意的6项法定的合伙企业的事务（第三节已述，在此不再重复）。