合伙企业经营决策规范

合伙企业不具有独立的法人资格，其民事权利能力和行为能力都没有完全与合伙人分离，故合伙企业不必像法人那样设立专门的意思表示机关，每一个合伙人都有权利参与合伙企业事务的决策。并且，作为典型的人合企业，合伙企业各合伙人基于信任而合作，各合伙人希望共同经营，共同管理，故各合伙人无论出资多少，决策权是平等的。

（一）决策权的基础

合伙人决策权是平等的，这取决于合伙企业的人合性特征，合伙协议是各合伙人享受权利承担义务的载体，每个合伙人对企业的经营管理事务都有决策参与的权利。

（二）决策权的原则

合伙人决定合伙企业的经营管理事项应当秉持共同决策的原则。首先，合伙企业是以人为基础的企业，是每个合伙人权利的组合，从外部关系看，合伙人与合伙企业不可分割；从内部关系看，合伙人却又始终保持着独立的主体地位，所以，合伙企业经营管理的决策必须坚持共同决定的原则，对于合伙企业的重大事务的执行，必须经全体合伙人的一致同意，每个合伙成员对于合伙事务都有说“Yes”或“No”的权利。其次，合伙企业的经营活动应当体现合伙人的集体意志。在合伙企业经营事项的决策中不是每个合伙人的意志都可以无限制实现的，合伙人的个人意志是受到合伙集体约束的，也就是说，不能因一个合伙人的反对而导致整个合伙事务无法进行，这就需要合伙企业既讲合伙人的“民主”，又要有合伙集体的“集中”决策。

（三）决策方法

《合伙企业法》对合伙人决策合伙企业经营管理事务的方法做了3 种不同的表述。

1.全体合伙人决定(www.xing528.com)

如《合伙企业法》第26 条第2 款规定：按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

2.全体合伙人共同决定

如《合伙企业法》第30条第1款规定：合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。合伙人一人一票过半数通过，就是要全体合伙人共同做出决定。

3.全体合伙人一致同意

如《合伙企业法》第31条规定了，需经过全体合伙人一致同意的决策事项，主要包括6 点：①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

但是，这一规定也不是必然的，“除合伙协议另有约定外”表明，合伙人可以通过合伙协议约定相关事项。

虽然这三种表述差异细微，但其所表达的意义却有很大不同，如“共同决定”不等同于“一致同意”，共同决定有可能是合伙人集体的“集中”决策，也就是以多数合伙人的意见做出的决策，而一致同意则意味着该事务需要每一个合伙人的同意。二者表述相近，却有很大的差异。