合伙人财产份额转让规定及优先购买权

（一）合伙人转让财产份额时应遵守的法定原则

“合伙人财产份额的转让，是指合伙企业的合伙人向他人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额的行为。”《合伙企业法》第22条规定。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。由法律规定可以将合伙人财产份额的转让分为内部转让和外部转让。

1.内部转让

内部转让，即合伙人之间财产份额的相互转让，也就是合伙人将其在合伙企业的部分或全部的财产份额转让给其他的合伙人的行为。由于合伙人之间财产份额的转让不涉及合伙人以外的第三人，不会破坏合伙企业的人合性质，合伙企业得以存续的最基础的信任关系没有发生实质变化，故而法律对其未做严格规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，不用征得其他合伙人同意，只需履行通知其他合伙人的义务即可。

2.对外转让

外部转让，与内部转让相对应，顾名思义就是合伙人将其在合伙企业的部分或全部财产份额转让给合伙人以外的第三人的行为。合伙企业是人合性企业，合伙人之间的信赖关系是合伙企业赖以生存的基础，法律为了保护这种信赖关系，对合伙人向外转让其在合伙企业的财产份额做了严格的规定，要求合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。只有经过其他合伙人一致同意，才表示其他合伙人愿意接受受让人成为他们信赖的合作伙伴，继续维持合伙企业的存续基础。然而，需要注意的是，法律的这项规定并不是必然适用的，“除合伙协议另有约定外”表明了，合伙人可以通过合伙协议对此问题做出不同于法律规定的约定，如约定合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，不需经全体合伙人一致同意，而只需2/3 的合伙人同意，甚至1/2 以上的合伙人同意即可。这也是法律尊重合伙企业人合性，尊重合伙企业生存基础的表现。

（二）对外转让时其他人的优先购买权

其他合伙人的优先购买权，是指在合伙人转让其在合伙企业中部分或全部的财产份额时，若其他合伙人和合伙人以外的第三人同时愿意接受转让，同等条件下其他合伙人可以先于第三人购买该财产份额。

1.合伙人享有优先购买权的条件(www.xing528.com)

（1）身份限制：优先购买权的主体有身份的限制，即必须是同一合伙企业的除转让人以外的其他合伙人。

（2）同等条件：“所谓同等条件，是指享有优先购买权的人购买转让财产时向转让人提供的条件必须与其他有意接受转让的人相同，即在受让的实质要求上，享有优先购买权的人与他人并无不同，法律并没有在这些方面对他多加关照或者提供方便。”

（3）顺位优先：其他合伙人只是享有受让顺位上的优先，也就是说，如果有两个或两个以上的当事人愿意接受转让的财产份额，同等条件下，优先购买权人在受让顺位上优先。优先购买权人放弃受让，其他受让人才可以购买该财产份额。

2.多个合伙人愿意接受受让

若某一合伙人转让财产份额时，有两个以上合伙人希望接受受让的情况如何处理？我国《合伙企业法》并未规定，此种情况可以参照有限责任公司股权转让的相关规定，即《公司法》第72条第3款的规定：“两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”故有两个合伙人希望接受受让的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（三）受让人享有的权利和应履行的义务

《合伙企业法》第24 条规定：合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

受让人受让合伙人在合伙企业中的财产，并不直接成为新的合伙人，法律规定必须经过修改合伙协议，才能成为合伙企业的合伙人。所以，合伙人以外的第三人受让合伙企业的财产份额，合伙企业的合伙人发生了实质性变更，就应当对合伙协议进行修改，对变更事项做出明确规定，受让人即可成为合伙企业的合伙人，可以依照合伙协议和法律相关规定享有权利、履行义务。