我国《公司法》的规定 - 企业与公司法

我国《公司法》第71 条和第72 条对有限责任公司股东之间的股权转让的限制条件做了规定。依照这些规定可以看出，我国立法将有限责任公司的股权转让区分为在公司内部进行转让、向公司外部进行转让和人民法院依照法律规定的强制执行程序进行转让。

（1）除公司章程对股权转让另有规定的应从其规定外，我国现行立法对在公司内部进行的股权转让采取自由主义原则，即对于股东向公司的其他股东转让其全部或者部分股权的，法律没有专门设定任何限制，只要转让方与受让方协商一致，转让即可成立。

（2）除公司章程对股权转让另有规定的从其规定外，我国现行立法对向公司外部进行股权转让予以严格限制。这种限制主要体现在3 个方面：其一，股东向非股东转让股权必须经其他股东过半数同意。应注意的是，所谓的“必须经其他股东过半数同意”，指的是股东人数的多数，而非持股数额的多数，也即以股东人数计算表决票数，而非以股份数额计算表决票数。其二，股东就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。其三，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。(www.xing528.com)

（3）对于人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权的情形，我国公司法规定应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。