有限责任公司的设立步骤，包括发起人发起设立、订立发起人协议，制定公司章程，政府主管部门审核批准，股东认缴及缴付出资，验资，申请设立登记和登记发招等。其中有些属于《公司法》关于有限公司设立程序的一般规定，有些则属于相关法规的特别规定，公司设立人或股东可以根据拟设公司的具体形式酌情适用。
（一）发起人发起设立，订立发起人协议
有限责任公司的设立方式只能是发起设立，发起人对设立有限责任公司进行可行性分析，确定设立公司的意向。发起人应当订立发起人协议，就拟设公司的主要事项达成协议，明确各发起人在公司设立阶段的权利义务，发起人协议是公司的基础性法律文件或法律关系，突显公司是建立在契约之上的。当然，一人公司不存在订立股东协议的问题，一人公司的基础是一个投资者的独自决定。
（二）制定公司章程
章程与发起人协议不同，主要是规范公司成立后的一些事项，股东应当按照《公司法》和相关法律法规的要求制定公司章程，由全体股东同意并签名、盖章，报登记主管机关批准后生效。
（三）政府主管部门审核批准
不是所有的有限责任公司的设立都要经过审批，除一般采用准则主义外，法律、行政法规对有限责任公司设立有特别要求的才需要经过行政审批。
（四）股东认缴及缴付出资
股东认缴出资是指股东承诺按一定的比例和金额购买公司的股本，由此获得股东身份并承担股东的权利义务。
（五）验资(www.xing528.com)
2014年《公司法》将2005年《公司法》第29条规定的“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”删掉，公司设立不必经过验资程序。
（六）申请设立登记
股东的首次出资经法定的验资机构验资后，由股东指定的代表或者共同委托的代理人或股东本人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
（七）登记发照
公司登记机关对设立登记申请进行审查，对符合法定条件的予以登记，发给公司营业执照；不符合法定条件的，不予登记。
随堂练习
依照我国公司法规定，股东的出资方式不包括（ ）
A.非专利技术 B.货币 C.土地使用权 D.劳务
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