股东直接诉讼制度概述

（一）股东直接诉讼的概念

股东直接诉讼是指股东因《公司法》或公司章程赋予其的股权受到公司、公司其他股东、公司高管不法行为的直接侵害，而以自己的名义向人民法院提起的诉讼。

（二）股东直接诉讼的特征

1.起诉的主体仅限为公司股东，即股东以自己名义起诉

提起股东直接诉讼的依据是公司出资人的地位，设置该制度就是为了保障作为公司股份所有人，即股东的合法权益，故原告只能是公司股东。根据《公司法》可知，股东直接诉讼的被告则明确包括公司、公司其他股东、董事、监事及高级管理人员等，为维护原告的合法权利提供了更有利的保障。

2.股东提起直接诉讼的原因系其所持股权受到了直接侵害

将股东诉讼制度划分为直接诉讼与间接诉讼，所依据的就是诉讼目的不同。股东直接诉讼的目的在于通过公力救济的方式挽救遭受直接损害的股东权益，实现公平正义的第一层屏障。股东直接诉讼所保护的股权既可以是纯为股东自身利益的自益权，也可以是既为股东自身利益，又兼具公司及其他股东利益的共益权，因此，不能简单地将股东直接诉讼所保护的权益与股东自益权画等号。

3.诉讼效果归属于原告股东

股东因其股权利益受到直接损害而提起股东直接诉讼，无论胜败，亦不论该受到直接侵害的股权是否还兼具有共益权的性质，必然由原告股东独立承担相应的诉讼结果，而不会牵扯至公司或公司其他股东。

（三）股东直接诉讼的主要类型

1.公司决议之诉

股东直接诉讼中的公司决议之诉包括3 种类型：股东会（股东大会）决议不成立之诉、股东会（股东大会）决议无效之诉、股东会（股东大会）决议撤销之诉。从行为人、意思表示、法律行为内容三方面考量，股东会（股东大会）决议不成立之诉的具体诉因应包括：①无召集权人召集股东会（股东大会）做出决议；②无股东会（股东大会）召开的事实；③股东会（股东大会）未达到法定股东出席人数；④未对全部股东发出会议通知，抑或未对部分股东发出通知情节严重的；⑤股东会（股东大会）决议通过未达资本多数决；⑥股东会（股东大会）决议事项非会议通知所列事项。其中①②③④为不能满足股东会（股东大会）决议成立的行为人要件；⑤为意思表示要件；⑥为法律行为内容要件。关于股东会（股东大会）决议无效与撤销之诉，明确规定在2014年《公司法》第22条，即公司股东会或者股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效；股东会或者股东大会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。(www.xing528.com)

2.股权损害赔偿之诉

（1）公司损害赔偿之诉。股东提起公司损害赔偿之诉要求公司出于过错，做出了违反公司法或公司章程的行为，并且因该行为导致股东合法权益受损。

（2）股东损害赔偿之诉。股东损害赔偿之诉可因股东持股比例不同分为普通股东损害赔偿之诉和控股股东损害赔偿之诉。前者基于被告股东一般意义上对《公司法》和章程的违反行为，后者则基于控股股东违反注意和忠实义务，恶意操纵公司损害原告股东利益的行为，注意义务要求控股股东在经营公司时要与任何一个谨慎的人在同等情形下对其所经营的事项给予同样注意，忠实义务则禁止控股股东自我交易和权利滥用。

（3）公司高管损害赔偿之诉。董事、经理等有权代表公司或有权决策、管理公司各项事务的公司高级人员违反《公司法》或章程规定做出直接损害股东权益的违法行为时，受侵害股东可提起直接诉讼，要求其负担损害赔偿责任。

3.股东知情权之诉

股东知情权包括股东查阅权和股东质询权。股东提起查阅权之诉须满足其行使查阅权有正当的目的和合法的范围，且在行使查阅权的过程中遭到无理拒绝。《公司法》中虽然规定了股份有限公司股东可以对公司的经营提出建议或者质询，但对于质询权的司法救济并无明文规定，应在日后修订《公司法》时得以完善，建立起完整的股东知情权诉讼制度。

4.异议股东股份回购之诉

当公司股东会或股东大会基于资本多数决，就有关公司合并、分立、转让主要财产等涉及股东重大利益的公司事项进行决议时，持有异议的少数股东要求公司以公平价格购买其所有的股权遭到公司拒绝时，该异议股东请求人民法院强制公司予以收回该股权时，即可提出异议股东股份回购之诉。

5.强制公司解散之诉

强制公司解散之诉，是指当公司出现股东无力解决的不得已事由或者公司董事的行为危及公司存亡，或者当公司经营遇到显著困难，公司财产和股东的权利可能遭受严重损失时，持有一定比例股份的股东有权请求法院强制解散公司。