公司组织变更程序简介

（一）拟定变更方案

根据《公司法》第46条第7项规定：董事会行使制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案的职权，所以，公司变更应由董事会拟订变更办法，就变更后的事项进行安排，做出初步方案。

（二）通过变更决议

公司变更影响最大的莫属股东，所以必须经过股东会特别决议通过方可实行。《公司法》第37条第一款第9项规定：股东会对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议。第43条第2款规定股东会会议做出公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

（三）编制资产负债表和财产清单

公司组织变更，股东责任形式也随之变化，而股东责任能力又与公司财产状况密切相关，所以，像公司合并与分立一样，公司组织变更应当编制资产负债表和财产清单，作为确定股东的责任基础。(www.xing528.com)

（四）通知债权人和公告

我国公司法对公司组织变更是否通知债权人未做规定，但是公司变更组织形式有可能使公司资本增加，也有可能使公司资本减少，一旦减少了公司资本，就会影响到债权人的利益。《公司法》第177 条第2 款规定：“公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

（五）办理变更手续

公司组织变更的应当根据《公司法》和《公司登记管理条例》的相关规定，及时办理变更登记手续。

随堂练习

简述公司组织变更的含义。