企业与公司法：合并程序及资产负债表编制

（一）特殊类型公司的合并决定

国有独资公司的合并，必须由国有资产监督管理机构决定。《公司法》第66条规定：国务院确定为重要的国有独资公司的合并，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。一人有限责任公司的合并，由该公司股东决定。其他有限责任公司和股份有限公司的合并，先由董事会拟订公司合并的方案，再由股东（大）会对公司合并做出决议。有限责任公司必须经代表2/3 以上表决权的股东通过；股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）签订合并协议

公司合并的各方应当订立合并协议，协议的内容或必要记载事项公司法并未做出明确规定。通常认为，公司合并协议应记载下列事项：①签订合并协议的公司的名称、住所和法定代表人；②合并方案；③合并后存续公司的名称或者新设公司的名称；④存续公司或新设公司投资总额和注册资本；⑤存续公司或新设公司的公司章程；⑥违约责任；⑦解决争议的方式；⑧签约的日期、地点；⑨其他事项。

（三）编制资产负债表和财产清单

为了明晰因合并而消灭的公司财产、债权及债务状况，《公司法》第173条做了强制性规定，公司合并应当编制资产负债表和财产清单。(www.xing528.com)

（四）通知债权人

《公司法》173 条规定：公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。合并意味着公司资产的重新配置，影响了债权人的利益，所以债权人有权要求公司提前还债或者提供担保，如果债权人不在上述期限内主张权利，视为同意合并，由合并后公司承担。

（五）办理合并登记手续

合并登记分3 种：设立登记、变更登记和注销登记。《公司法》179 条规定：“公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”

随堂练习

简述公司合并的含义。