企业减资方案及法律规定概要

（一）减资的概念

减资，是指公司资本过剩或亏损严重时，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。公司减资行为在我国公司法中受到严格限制，因为减资行为体现了资本不变原则。同时为维护交易安全，保护股东和债权人的利益，减资要从法律上严加控制。

（二）减资的条件

根据资本不变的原则，公司资本不允许减资。日本、我国台湾都有限制减资的相关规定，有限责任公司不得减少其资本总额。我国法律允许减少注册资本，但须明确一定条件，从实际情况看，应具备下列条件：①原有公司资本过多，形成资本过剩，导致资本闲置、浪费，不利于发挥资本效能，增加了分红负担；②公司严重亏损，资本总额与实有资本差距过大，公司资本已失去证明公司资信的法律意义，股东得不到应有的回报。

根据上述减资条件，公司减资可以分为两种情形：实质减资和形式减资。

（三）减资的程序

1.股东会决议

该决议内容包括：①减资后的公司注册资本；②减资后的股东利益、债权人利益安排；③有关修改章程的事项；④股东出资及其比例的变化；等等。公司做出减资决议时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。依《公司法》第46条、第108条以及第43条、第103条，减资方案由公司董事会制定，提交股东会以特别决议通过，以示慎重。

2.编制资产负债表及财产清算

我国《公司法》第177 条第1 款明确规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

3.通知或公告债权人

我国《公司法》第177 条第2 款有相关规定：要求公司在做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自接到第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。(www.xing528.com)

4.债权人保护程序

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5.申请登记

我国《公司法》第179条第2 款要求公司增加或者减少注册资本依法向公司登记机关办理变更登记。

（四）减资方法

（1）减少出资总额，同时改变原出资比例，即各股东通过改变原持股比例而减少出资，也可能是有的股东不减少出资，减资后各股东的持股比例将发生改变。

（2）以不改变出资比例为前提减资，即各股东按原持股比例同步减少出资，减资后各股东的持股比例不变。

【随堂练习】

增资：

减资：