授权资本制：企业与公司法的发展成果

授权资本制，是指公司设立时，虽然应在章程中载明公司资本总额，但公司不必发行资本的全部，只要认足或缴足资本总额的一部分，公司即可成立。其余部分，授权董事会在认为必要时，一次或分次发行或募集。授权资本制的内容如下：①公司设立时，必须在章程中载明资本总额，这与法定资本制相同。但同时章程亦应载明公司首次发行资本的数额。②公司章程所规定的资本总额不必在公司设立时全部发行，而只需认足或募足其中的一部分。在英国，只要求每一发起人至少认购并缴纳一股；在美国，各州的规定并不一致。③各认股人就其在公司设立时认购的部分，可以一次缴纳，也可以分次缴纳。但有的公司法规定，不得分期缴纳。④公司成立后，如因经营或财务上的需要欲增加资本，仅需在授权资本数额内，由董事会决议发行新股，而无须股东会议变更公司章程。

授权资本制的主要特点是资本或股份的分期发行，而不是法定资本制的一次发行、分期缴纳，正是在授权资本制下，才有了授权资本与发行资本的概念和区别，公司章程所定的只是授权资本，发行资本则取决于公司决定发行的数额。

授权资本制是英国和美国公司法长期发展的产物。早期的英国，公司的设立采用特许主义，公司股份资本的发行也是基于国家的授权，其授权发行的股份数额必须记载于公司章程，称为授权资本额，在授权的范围内发行股份既是公司的特权，也是对其发行的限制。在美国，独立战争后，公司的设立也采用特许主义和授权资本额的限制。后虽改为采用准则主义，但出于对公司的防范，授权资本额仍作为限制公司规模的手段保留下来，此后，在美国，虽然授权资本额的上限不断变化，但给予限制的法律原则一直被保留下来，直到后来，许多州才废除对授权资本额上限的规定。但由于赋予公司特殊权能的历史观念和英美法变迁的连续性，在公司章程中载明授权资本额的做法一直保留下来，由此形成了英美法中的授权资本制。(www.xing528.com)

授权资本制具有如下优势：公司不必一次性发行全部资本或股份，减轻了公司设立的难度；授权董事会自行决定发行资本而不需经股东会决议变更公司章程，简化了公司增资程序；董事会根据具体情况发行资本，既适应了公司经营活动的需要，又避免了大量资金在公司中的冻结和闲置，能充分发挥财产的效益。但授权资本制也有其弊端：由于公司章程中的资本仅是一种名义上的数额，同时又未对公司首次发行资本的最低限额及其发行期限做出规定，因而极易造成公司实缴资本与其实际经营规模和资产实力的严重脱节，也容易发生欺诈性商业行为，并对债权人的利益构成风险。