股东利益保证：社群众筹的升级与重构

众筹组织，本质上是一种共享经济，因此，股东之所以愿意参与众筹，一方面，众筹标的所承载的愿景和目标是众筹股东共同的情怀；另一方面，股东是要追求利益和回报的。股权众筹项目，必须为股东带来价值，确保股东利益不受任何侵害。

可以说，股东是众筹组织存在和发展的基石。股东利益的安排，不仅仅在于众筹项目最初的预期设计，还包括股东权益的保护。某种意义上，众筹项目股东的权益保护，比股东的实际经济利益回报的设计更为重要。

股东与公司的目标有一致性，但也存在一定偏差，这种偏差是权利与义务的偏差。公司股东与经营者之间是一种委托代理关系，委托人拥有控制和指导代理人活动的权力，但是公司的股东对公司的具体经营信息存在不对称性。因此，要在制度设计时，本着权利义务相一致的原则，真正健全股东会、董事会和监事会的权益，特别是要充实监事会的运作，通过信息技术的运用，解决股东—董事会—总经理及管理团队的委托代理的信任问题。

在股权众筹项目中，股东财产投入公司后，该财产所有权即转归公司，公司股东丧失对财产的所有权，但是获得股权，主要有三项内容：资产收益、参与重大决策和选择管理者。可以说，股东的权益围绕上述股权展开，因此，众筹组织中股东权益的核心保护体现在对股权的有效保障之上。

1.充分行使股东权利

（1）股东知情权。股东虽然将公司的经营权授予了董事会和经理管理层，但是，股东依然享有了解公司基本经营状况的权利。股东至少有权获得以下有关公司的实质性信息：

①公司的财务状况。

②公司重大经营信息和重大关联交易信息。

③委托代持人投票权的行使。

④董事会及高管人员的薪酬政策及董事会成员的相关信息。

（2）股东会议召集权和提案权。股东大会应当按照章程规定定期召开会议，以保障股东参与重大决策的权利。但是，定期股东大会有时还不能满足股东参与重大决策的需要，且股东大会一般由董事会负责召集，而董事会一般由控制股东控制。

股东针对与自己切身权益有关系的事件便可利用该请求权和召集权来通过股东会对自己的权益进行保护，使股东大会的决议更符合公司发展和良性运行。(www.xing528.com)

（3）董事委派权。现代企业制度实行所有权和经营权的适度分离，《公司法》据此确立公司治理结构，即股东大会是公司的权力机构，决定公司的重大事项，将经营权授予董事会和董事会聘任的经理。同时，股东大会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会和监事会或者监事的报告。董事会须对股东大会负责，而经理须对董事会负责。监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并履行其他监督职能。鉴于股东大会是非常设性质的议事机构，股东不能仅通过召开股东大会的方式获得对公司的有关管理、运营的信息，最直接的渠道是通过股东委派的董事获得相关信息。因此能否委派董事、委派董事所拥有的权利的设定，对股东尤其是中小股东而言就显得具有非常重要的意义。

（4）重大事项表决权。表决权是股东通过股东大会对公司重大事项表明自己意志和愿望的权利，是股东作为公司投资成员资格的重要体现。在表决权行使中，“一股一权”是基本原则，充分体现股份平等。对于关系股东权益的重大事项，必须经董事会及股东大会表决通过，并经全体董事、股东所持表决权的三分之二以上通过，方可实施或提出申请。一般而言，股东大会是公司的权力机构，有权决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议，修改公司章程等。

2.完善五项制度

（1）独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

（2）表决权回避制度。根据大陆法系国家公司法规定，当股东大会表决的议题与某一股东存在利害关系时，该股东或其代理人不能以其所持表决权参与表决。表决权回避制度实质是对利害关系股东表决权的限制或剥夺，在客观上起到了保护公司和股东权益的作用。

（3）累积投票制度。《公司法》第106条规定：“股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。”累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（4）强制分红制度。对于股东而言，由于不具有对公司的控制权，因此其最大的权益体现在能否获得公司的稳定回报。如果公司有利润而不分配，可能导致股东的预期权益无法实现。因此，应当约定强制分红条款，例如：公司利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。在公司当年实现盈利时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东会批准。原则上公司每年分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%；并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（5）外部审计制度。作为公司的股东，只有掌握了充分的信息，才能对自己的权益状态加以理性的判断，进而做出明智的行动决策。为了自己的权益不被侵害，为了能够在权利被侵害后能够采取有效的补救措施，股东必须获得公司的详尽信息。因此，赋予股东在特定情形下指定专门审计人员对公司内部管理进行审计，并提出审计报告，这样可加强对股东权益的保护。

在社群众筹项目中，股东的利益除了项目本身之外，还有一个共享经济和社群的外部效应存在。因此，众筹项目往往鼓励股东之间的交互和沟通，在平台上实现去中心化的运作，通过众筹标的以外的项目，获得更多的溢价。

当社群众筹项目的社群运作制度健全了，股东的利益就不仅仅限于经济利益，物以类聚，人以群分，在一个众筹组织中，股东找到的归宿感和参与感，是众筹股东权益设计的最高制度安排，也是众筹项目成败的关键，只有实现了这一点，股权众筹的筹人和筹智，才算初步成功。