破产原因，又称“破产界限”，是指认定债务人丧失清偿能力，当事人得以提出破产申请，法院据以启动破产程序的法律事实，即引起破产程序发生的原因。[6]2006年《企业破产法》第2条规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。”《破产法司法解释（一）》第1条规定：“债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：（一）资产不足以清偿全部债务；（二）明显缺乏清偿能力。”据此破产原因构成要件为：（1）企业法人不能清偿到期债务+资产不足以清偿全部债务；（2）企业法人不能清偿到期债务+明显缺乏清偿能力。股东通过章程约定过低的注册资本和过长的出资期限，在债务履行期限届满时将不能完全清偿债务，并且公司消极财产（债务）的估价总额超过积极财产（资产）的估价总额或者公司客观上停止支付到期债务，债权遭受损害的同时，公司事实上已经陷入破产的境地。
认缴资本制下公司资本包括实缴资本和未缴资本，实缴资本纳入资产负债表固无异议，未缴资本是否归入资产负债表对判断破产原因存在实质影响。未缴资本归入资产负债表可能会出现尚未履行的高额注册资本远大于债务，“资不抵债”标准将不能适用；相反不归入将会很容易判断“资不抵债”。“明显缺乏清偿能力”作为推定的破产原因，是“资不抵债”标准的补充。破产法之所以引入“明显缺乏清偿能力”的概念，“目的在于涵盖债务人不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务之外的其他情形，以适度缓和破产程序适用的标准，弱化破产原因中关于资不抵债的要求”。[7]《企业破产法》在立法制定过程中，草案曾经只规定了“资不抵债”，增加“明显缺乏清偿能力”是利益平衡的结果。“破产法上所存在的问题，也许并不仅仅是破产法本身的问题，在一定程度上更是一个价值选择的问题，即对相互冲突的价值进行取舍所导致的问题。”[8]资产与负债情况属于公司内部信息，债务人能容易地举证出资不抵债。濒临破产的债务人往往账目混乱，账面资产严重不实，待处理的各种财产损失未入账处理，债权人仅依账面资产无法证明债务人是否资不抵债，这实质上剥夺了债权人申请破产的权利。在债权人依债权请求权请求公司履行债务时，股东滥用出资自由将导致公司客观上无法完全偿还债务，亦即明显缺乏清偿能力。外部客观的不能清偿一定程度上可以推定内部的资不抵债，换言之，“明显缺乏清偿能力”基本上可以涵盖“资不抵债”。综上而言，公司不能清偿到期债务的事实表明债权受到现实损害，在这个时点上公司事实上已经陷入破产的境地，这同时也是债权人寻求救济的前提。(www.xing528.com)
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