破产管理人基金的信息公开与中基透明指数

基金的管理应当在阳光下运行，在资金收取、营运以及分配的各环节上都要体现公开、公正、透明。笔者建议，应当构建基金监察人制度、第三方年审制度以及定期公示公告制度来实现这一目标。

首先，基金监察人制度。这属于基金的内部监督方式，在组织方式上应当充分反映各方出资人的地位和利益，在机构体系上，设立统一的监察人委员会，对内统一监督资金的提取、运行和分配，对外协调与外部监督人的工作。在成员构成上，委员由三至九名成员构成，人员的成分采取“三三制”，破产业协会（未来有待成立）派驻的成员占三分之一，政府或内部监管机构的成员占三分之一，基金捐助人义务派驻的成员占三分之一，捐助人未派员的或者人数不够的由法院派员作为义务监督人。在工作方式上，监察人主要负责制作会计账簿，对资金使用实行专账管理，为出资人开具出资凭证，记录各方出资情况，保管和审核管理人提交的费用凭证，评估管理人的合理补偿，受理关于管理人虚假报账的举报。

其次，第三方年审制度。内部监督需要外部监督制约，否则会存在“监守自盗”的道德风险，由中立的第三方机构来对基金的财务状况进行监督能够加强监督的专业性、客观性和有效性，作出评估结论的机构或个人既非基金政策制定者，也非基金业务执行者，其实质是一种更客观的社会监督。在监督的内容上，主要由监督的目的即保证资金的安全决定，着重于对会计专用账簿等财务凭证的真假性审核判断之外，对基金的投资项目还要进行合理性风险评估，对基金资金的使用情况进行公益性判断。在监督的时间上，由于第三方多是会计师事务所等独立机构，不同于基金的内设机构，决定了监督不具有日常性，又因为公益基金相对其他投资基金，具有风险较低、资金流动性较差、使用方式固定的特点，季度审查缺少必要性，为避免资金过多耗费在核心工作以外，建议采取年度审核的方式。(www.xing528.com)

最后，定期公示公告制度。作为公益性基金，除了代表管理人利益之外，背后还代表着广大社会公众的利益，这就使破产管理人基金在信息公开方面具有比一般商业性基金更高的要求。2017年4月，在由基金会中心网和清华大学廉政与治理研究中心联合举办的“公益基金会信息公开与透明”研讨会上，与会专家就《慈善法》实施之后公益基金会信息公开所面临的挑战以及透明标准评价系统的发展进行了探讨。^[19]为进一步提升基金会信息披露的专业性和标准化，双方就之前联合发布的反映我国基金会透明水平的“中基透明指数”FTI的应用情况进行了谈论。中基透明指数是一套综合指标、权重、信息披露渠道、完整度等参数，是以排行榜单为呈现形式的基金会透明标准评价系统。^[20]笔者认为，破产管理人基金不仅要严格执行信息发布要求，向社会持续公开披露资金的各项情况，还要将自己的工作状况加入“中基透明指数”的考评中去，从而解决我国长期以来公益性基金披露标准模糊的问题。