《企业破产法》施行十周年：赔偿责任因果关系

破产管理人承担侵权赔偿责任，构成要件之一即行为与损害后果之间存在因果关系。破产程序中，由于债权人会议和人民法院的介入使得判断管理人行为同损害之间的因果关系构成难点。司法实践中涉及破产管理人的案件主要由破产债权确认纠纷构成，比例达54.1%。^[25]例如，戴某与浙江某材料公司破产债权人破产债权确认纠纷一案以及2009年浙江梅荣布业股东起诉破产管理人错误申报破产一案，都是因为对破产债权的确认存在争议。又因为破产债权是破产程序中最重要的内容，涉及破产程序参与人各方的权利义务关系，以下将以破产债权为例探讨破产管理人责任中的因果关系判断。

根据《企业破产法》的规定，破产管理人负责破产债权的登记、核查，并编制债权表，相关材料由管理人保存，以备查阅；第一次债权人会议应当对债权表进行核查，债权人、债务人对债权表记载的内容无异议的，由人民法院裁定确认。从法律的条文表述，我们发现，法律只对人民法院作了形式审查的强制要求。如果债权人会议向人民法院提交了无异议的债权表，那么人民法院通过审查债权人、债务人是否有异议，作出是否通过的裁定。只有在有异议时，人民法院才会进行实质审查，进而确认破产债权存在与否。而在破产申报的初期，破产管理人作为债权登记职能组织，其没有拒绝登记的权利，应当将所有的债权申报材料进行保存，并制作成相关目录。在这种分工下，实际上破产债权的确认权归属于第一次债权人会议，而不是破产管理人。因此，债权人因错误确认债权而使破产债权得不到清偿的损失同破产管理人的行为就不具有直接因果关系，自然不应该要求破产管理人承担赔偿责任。(www.xing528.com)

理论上破产债权的错误确认不应由管理人承担，但基于破产管理人行为的专业性以及债权人会议、人民法院对其专业的信赖，在依赖破产管理人专业知识的场合，破产管理人对错误债权的确认应当承担损害赔偿责任。无论是债权人会议还是人民法院作出裁定，都是基于破产管理人提供的资料。如果申报材料的错误作为一般的理性人都应注意到，显然不能以其经过破产管理人的审查而认为损失是直接由于破产管理人的过失审查行为造成的，原因在于债权人会议的审查义务中断了破产管理人的管理行为同损失之间的因果关系，^[26]破产管理人只对其没有恰当履行管理职责承担行政法或刑法上的责任，而不承担民事赔偿责任。如果错误只有借助于破产管理人的专业知识才能识别出来，债权人会议基于对该专业知识的信赖作出错误判断进而造成损失的，由于债权人会议的行为不能中断损失同管理人行为之间的因果关系，破产管理人对造成的损失仍应当承担赔偿责任，债权人会议的审查抑或是人民法院的裁定不能成为介入因素，无法豁免破产管理人的损害赔偿责任。