政府平台公司治理结构研究

法人治理结构（Corporate Governance），是目前公司制企业重要的组织形式和组织架构，主要是“三会一层”即股东会（包括股东）、董事会（包括董事）、监事会（包括监事）和高级管理层，它们之间主要是制衡权力、责任和利益的关系，是一套完整的公司管理体制，通过完善法人治理结构，明确企业的利益和决策机制，保障企业的正常有序运营。

按照《公司法》规定和国务院19号文对平台的定义，平台公司是具有独立法人资格的主体，但实际经营管理过程中，平台公司往往是没有决策权的，只能执行政府的意愿，不具有独立的法人治理结构和现代公司治理体系。

平台公司介于市场主体和政府平台之间，定位模糊，治理不够规范。表现在三方面。一是在投资决策上，往往是由政府直接参与平台的经营活动，投资决策均体现政府意志，随意性较强。二是在项目建设上，政府部门直接参与，注重建设形象，致使城市基础设施建设多头参与，管理职能交叉，不仅极大浪费地方有限资源，也阻碍了平台公司实现市场化转型。三是在资金管理上，一方面平台公司偿债资金过分依赖财政资金投入，另一方面对平台融入资金流向又缺乏监管，因此造成政府投资的低效率，长此以往也会使平台养成“依赖”政府的心理。

平台公司是由地方政府为建设基础设施融资搭建起来的，其高级管理层大多数是由政府指派或者由当地领导兼任，平台公司对投资项目没有决策权，完全由政府领导决定，两者之间不是一种责权利相对称的相互约束关系，融资平台的决策权仍掌握在地方政府手中。有些平台公司的组织架构甚至没有设立“三会”（股东大会、董事会、监事会），项目决策由政府决定，平台只能执行政府意愿，对财务管理负债状况等信息披露不及时、不透明、不完善，这些均不符合现代公司的治理要求。从平台的实际运作情况看，绝大部分平台的本质就是政府的下属机构，其董事会、监事会及高级管理层完全由政府委派并由当地政府部门进行考核监督，平台服从上级，完全执行政府制定的基础设施项目，没有选择权和决策权，无法参照公司法按照现代公司体系的要求市场化运营。董事会及监事会等监督机构也无法实现对高级经理层的有效监督，也造成了公司的运行效率低下等相关问题。

按照我国《公司法》规定，公司是一种具有独立法人，治理结构完整，按照市场化经营管理，自主经营，自负盈亏，自行承担经营后果的经济实体。然而平台公司投资的项目大多是公益性或准公益性质的，不能以利润最大化作为经营原则，这就决定了平台公司不同于一般的营利性企业，是一种特殊的公司载体。如果平台项目出现不良贷款或者无法偿还贷款本息，承担责任的主要是其股东——地方政府。这就造成实际融资平台承担有限责任与财政承担无限责任，导致地方政府与融资平台角色错位。因此，平台公司法人治理结构不健全也成为融资平台贷款的主要法律合规风险。

Ronald H.Coase在1937年和1960年发表了两篇著名论文《企业的本质》（The Nature of the Firm）和《社会成本问题》（The Problem of Social Cost），论文中蕴含的思想使其被学界视为产权理论的奠基人。由于本人并没有直接将其思想进行归纳，所以后来的人们以这两篇论文的内容为基础，将Coase的思想概括为产权理论。正因Coase本人并没有对自己的思想进行准确的总结，所以研究产权理论的学者们对该理论的理解和阐释不尽相同，形成了几个分支。本文所理解的产权理论为“明晰且运用成本可接受的产权是经济效率的保证”。(www.xing528.com)

地方政府对平台融资的信用担保一部分存在于隐性层面，另一部分则显性化。隐性层面的政府担保是指虽然没有规范的协议明确地方政府对平台融资的担保责任，但地方政府介入了融资过程，行政权引导了融资行为的发生，地方政府事实上承担担保责任。显性层面的政府担保是指有融资合同明确认定的地方政府担保责任，包括银政合作协议、担保函等形式。其中银政合作协议是指地方政府通过与金融机构进行协商，以签署统筹合同的形式来获取银行的授信额度，对贷款的具体使用没有特别详细的规定，只是明确了资金使用的大方向和地方政府的担保责任。而担保函是指当平台预期收益不足时，难以获取贷款，则由地方政府或地方人大出具担保函，承认平台贷款不良化时的代偿责任。不论是隐性担保还是显性担保，都带有浓重的行政色彩。由于我国地方政府在社会体制中的强势地位，地方政府不可能在经济上“破产”，所以这种信用风险甚至有可能转化为中央财政的代偿风险。

目前，无论是理论界还是政府相关部门，对政府平台存在的主要问题和成因都开始有清醒的认识，但从管理的改善来说，依然任重道远。

【注释】

[1]郭峥嵘，郭易如.真实的中国地方政府投融资平台［M］.北京：中国经济出版社，2017.

[2]郭峥嵘，郭易如.真实的中国地方政府投融资平台［M］.北京：中国经济出版社，2017.