跨国税收筹划：转让定价方式

1.关联企业与转让定价

关联企业是指资本股权、财务及税收相互关联达到一定程度，需要在国际税收上加以规范的企业。

关联企业之间进行交易时，双方会根据意愿确定转让价格。转让价格可能会高于或者低于市场价格。当买方处于低税区而卖方处于高税区的情况下，转让价格应该低于市场价格，当买方处于高税区而卖方处于低税区的情况下，转让价格应该高于市场价格，以便将公司利润转移到低税区。高税区关联企业减少的税负应该大于低税区关联企业增加的税负，从而使跨国集团整体税负下降。

2.转让定价的原因

税收因素是转让定价的一个重要原因。概括起来，转让定价有以下几个主要原因：

（1）躲避高额税收。利用转让定价不但可以降低企业所得税，而且当关联企业之间支付利息、股息、特许权使用费时，如果降低支付标准，则可减轻预提税。此外，转让定价对关税也有影响。关联企业之间进行交易时，如果向设在高关税国的关联企业压低售价，则可降低关联的购买方的进口额，从而节省进口环节关税。如欧洲自贸区规定，假如某种商品的价值超过一半是在贸易区内成员国中增值，那么该商品在自由贸易区内运销时可免征关税。据此，不属于该贸易区成员国的关联企业在和贸易区内关联企业交易时，压低零部件的价格则可提高在贸易区内成员国中增值比例，满足免税的要求，可节省大量的关税。当然，企业不能只考虑节省某个税种的税负，而应该作全面综合考虑，进行综合测算后再决定是否转让定价。

（2）逃避外汇管制。在一些发展中国家，普遍存在外汇管制。为了逃避所在国的外汇管制，跨国关联企业可以利用转让定价，增加成本费用，尽量减少境内企业的利润，从而将资金转移出境。

（3）控制市场，树立企业形象。关联企业为了控制和垄断市场，可以低价供货，使买方关联企业能够倾销产品，打败竞争对手，占领市场，同时还树立起了具有雄厚资本和不凡实力的企业形象。

（4）消除外汇风险和政治风险。如果跨国企业预测某关联企业居住国货币将会贬值时，可以利用转让定价提前将子公司的利润转移出来，避免或减少货币贬值的损失。在政局不稳定的国家，也可以通过转让定价方式将关联企业的资产和利润转移出来，以躲避政治风险。

（5）谋求过分的合资利益。以合资方式设立子公司的跨国企业，必然会碰到与当地合资者分配利润的问题。跨国企业如果具有资本上的优势，能够控制合资企业的进货来源和产品出口渠道，则可以通过抬高原材料购买价、压低成品售价的方法，从合资企业获取超过其股权比例的利益。

3.转让定价的基本运作形式

转让定价的基本运作形式主要有以下几种：

（1）货物购销的转让定价。货物购销的转让定价是转让定价最主要的运作形式。关联企业之间货物购销主要涉及的是有形动产转让，包括：原材料、燃料、低值易耗品、零部件、半成品和产成品等的购销。购销价格的高低对买卖双方的利润水平有很大的影响，从而使双方的税负一增一减，但增量与减量并不相等，一般是增量小于减量，二者相抵后，集团整体税负是下降的。比如，中国台湾某服装公司，利用巴哈马群岛的贸易基地公司，将服装销往加拿大。该公司利用转让定价原理，低价将服装卖给巴哈马群岛的贸易基地公司，然后贸易基地公司高价将服装销往加拿大，将利润人为地转移到贸易基地公司的账上，而中国台湾和加拿大却对它征收不到任何税收，使得集团整体税负下降。

【案例8-13】　跨国集团吉安公司主要生产安琪牌自行车，该产品的生产有三道工序，第一道工序完成后，单位生产成本为210元，第二道工序完成后，单位生产成本为460元，第三道工序结束后，完工产品单位成本为510元。该品牌自行车产品平均售价每辆820元，2019年销售该产品29万辆。吉安公司适用所得税税率为25%，其他有关数据如下：产品销售收入23 780万元；产品销售成本14 790万元；产品销售税金及附加234万元；管理费用、财务费用、销售费用合计2 442万元；利润总额6 314万元；应纳所得税额1 578.5万元。

公司对产品生产流程进行分析后发现，第三道工序成本增加很少，只有50元，而这道工序是最后一道工序。于是财务人员便设想：如果在低税负国家或地区设立一个全资子公司安新公司，其适用的企业所得税税率为10%。吉安公司完成第二道工序后，将产品成本在460元的基础上加20%，以552元的价格销售给安新公司，由安新公司完成第三道工序。假如吉安公司的产品销售税金及附加、管理费用、财务费用、销售费用中的10%转移给安新公司，安新公司另外还增加了110万元的管理成本，则

吉安公司：

销售收入=29万辆×552元/辆=16 008万元

销售成本=29万辆×460元/辆=13 340万元

销售税金及附加=234万元×90%=210.6万元

三项费用合计=2 442万元×90%=2 197.8万元则利润总额为259.6万元，应纳所得税额为64.9万元。

安新公司：

销售收入=29万辆×810元/辆=23 490万元

销售成本=29万辆×（552+50）元/辆=17 458万元

销售税金及附加=234万元×10%=23.4万元

三项费用合计=2 442万元×10%+110万元=354.2万元则利润总额为5 654.4万元，应纳所得税额为565.44万元。

因为安新公司是吉安公司的全资子公司，所以安新公司保留盈余不分配，吉安公司也就不用按税率之差补缴所得税。吉安公司通过在低税负国家或地区组建子公司，节省所得税额为948.16（1 578.5-64.9-565.44）万元。

（2）资金借贷的转让定价。根据税法，贷款利息允许在所得税前扣除，而股息只能在税后列支，故跨国投资者多采用举债的方式来改善资本结构，并在关联企业相互借贷时，虚增或虚减利息费用，从而达到人为调节利润的目的。(www.xing528.com)

（3）提供劳务的转让定价。关联企业之间互相提供的劳务范围十分广泛，包括设计、维修、科研、咨询、广告等劳务活动，甚至于总机构提供的管理活动也可看成是广义的劳务。既然提供了劳务，就应该得到报酬，劳务报酬的高低直接影响企业的税前利润。

（4）使用和转让无形资产的转让定价。关联企业之间互相提供商标、专利、版权、专有技术等无形资产，其定价范围较大，为国际税收筹划提供了相对较大的空间。使用无形资产支付的特许权使用费直接影响成本费用的高低，转让无形资产价格的高低直接决定了应税收入的多少，进而影响应税所得。

（5）固定资产购置、租赁和投资的转让定价。跨国集团通过转让定价控制着集团内部关联企业之间的固定资产购置额与租赁费用。固定资产购置额高低决定了折旧额的大小，以固定资产作价投资时，还影响企业的股权份额；设备租赁方面，由于各个国家对国际租赁业务应该由哪一方计提折旧、由哪一方承担风险等问题的规定不同，也为国际税收筹划提供了广阔的空间。

跨国集团内部的关联企业之间利用租赁业务进行税务筹划的方式主要有以下几种：①通过自定租金进行筹划。比如高税国的母公司贷款购买设备，以最低租金将设备租给低税国的子公司，低税国的子公司再以高价将设备租给另一个高税国的子公司，这样便可成功地将利润转移给该低税国的子公司；②通过售后回租进行筹划。将投产不久的设备出售再回租，由于购进设备投产后，便可提取折旧，因此买卖双方可以对同一设备都享受首年折旧抵税，承租方每年还可以享受设备租金税前扣除；③利用各国折旧政策的不同进行筹划。比如英联邦国家是按机器设备的法定所有权计提折旧，可有的国家，比如美国是按机器设备的经济所有权计提折旧，处于两个折旧政策不同的国家的关联企业，就可以通过设备租赁业务，对同一设备重复计提折旧。

【案例8-14】　Z跨国集团西欧子公司有一套新的生产流水线，价值为1 200万元。现有两个方案：方案一是西欧子公司将这套流水线以2 200万元的价格卖给集团内的东欧子公司，若该套流水线每年可带来600万元的利润；方案二是西欧子公司将流水线租赁给东欧子公司，年租金为260万元。假如西欧子公司和东欧子公司的所得税税率分别为30%和20%。若不考虑其他因素，两种方案对跨国集团的税负影响有何不同呢？

方案一：西欧子公司将流水线卖给集团内的东欧子公司，则跨国集团整体应纳税额为

（2 200-1 200）万元×30%+600万元×20%=420万元

方案二：西欧子公司将流水线租赁给东欧子公司，则跨国集团整体应纳税额为

260万元×30%+（600-260）万元×20%=146万元

因此，租赁可使集团整体税负减轻274万元。

转让定价的上述五种基本形式，在我国的外资企业中表现为“高进低出”：一是进口材料价格高于国际市场价格；二是作为投资的进口设备价格明显高于国际市场价格；三是关联企业之间互相提供服务或劳务，往往是境外公司收费高，境内公司收费低或者不收费；四是购买的专利技术等无形资产价格显著高于国际市场价格；五是外销产品时价格低于国际市场价格。

4.转让定价筹划应注意的问题

（1）跨国公司利用转让定价筹划时，不仅要考虑有关国家的企业所得税税率，还要考虑进口国的关税税率。如果进口国的关税税率较高，那么较高的转让价格就不一定有利。

（2）母公司的居住国是否对母公司的境外利润实行延期课税。跨国公司的母公司一般都是在税率较高的发达国家，而子公司则是在避税地，母公司为了避税会将利润尽可能多地转移到子公司。跨国公司能否成功避税，关键取决于母公司的居住国是否对母公司的境外利润实行延期课税。所谓延期课税，是指实行居民税收管辖权的国家，对境外子公司取得的所得，在没有以股息等形式汇回母公司之前，不对这部分境外所得征税，等到该项所得汇回母公司才征税。这便为纳税人合法避税创造了条件。母公司可以一直不分配该项所得，无期限地将它留在子公司账上作资本积累，当然也可挪作他用，这部分所得便可长期规避纳税，达到避税的目的。

（3）跨国公司利用转让定价筹划时，还可能会面临一些来自集团内部的限制。首先是成本问题。跨国公司需要一定的人力、物力对转让定价进行管理，并需要根据形势变动进行及时调整，这样必然会导致管理成本上升，而且公司规模越大，关联企业越多时，成本上升越多。其次，跨国公司内部各关联方都有各自的利益，有时也很难协调，尤其是分布在不同国家的子公司，它们有各自的公司管理层和股东，通过转让价格减少子公司利润，必然会损害该子公司管理层和股东的利益，并引起母子公司之间、子公司之间的矛盾，最终影响公司在当地的发展。最后，转让价格会使子公司的经营情况与盈利水平不匹配，不利于激励机制发挥作用，同时也无法准确考察各个利润中心的经营业绩。

（4）各国政府对转让定价的限制与调整。跨国集团转让定价会与相关国家的税收利益发生冲突。如果转让价格严重背离市场价格，则可能引起一国对其应税所得加以调整。

应税所得的调整是指一国税务机关对关联企业的应税所得进行的调整。由于关联企业转让定价往往偏离正常市场价格，水分较多，为了正确计算和征收应纳税款，税务机关需要调整关联企业的应税所得。调整的依据是独立企业之间的正常交易价格，即独立核算原则，或正常交易原则。

由于跨国公司的转让定价涉及多个国家的税收利益，在总体利润既定的条件下，如果利润转出方所在国的税务机关调增了应税所得，而利润转入方所在国税务机关不调减应税所得，这就可能在解决了避税问题后，又出现国际重复征税问题，所以转出国调增应税所得的同时，转入国应该调减应税所得。双方应该在协商的基础上，各自征收适当的税收，避免重复征税。但这么做会使得转入国的税收收入减少，在具体实施过程中难度较大。

各个国家对转让定价大多都出台了反避税的法律法规，核心就是对不合理的转让定价进行调整。调整转让定价的标准主要有四种：市场标准、组成市场标准、比照市场标准和成本标准。

市场标准，是指以独立企业之间可比的非受控价格，作为跨国关联企业之间交易的价格标准。市场标准是最符合独立核算原则的跨国收入和费用的分配标准，在跨国关联企业之间的各种交易中都适用，如关联企业之间的产品销售、劳务提供、贷款、财产租赁和无形资产转让等。税务机构可对关联企业之间的销货收入、劳务收入、租金收入、利息收入、特许权使用费收入等分别进行检查，如果交易价格高于或低于市场价格，就需要对这些收入和费用重新调整分配。

组成市场标准是指用成本加适当的利润组成相当于市场价格的分配标准。通常适用于跨国关联企业之间没有可比对象的产品或无形资产转让收入的分配。

比照市场标准是一种运用倒推方法计算出来的市场价格标准，是以关联交易中买方的再销售价格减合理利润后的余额作为关联企业收入和费用分配标准，公式表示为

比照市场价格=再销售价格×（1-合理利润率）

比照市场标准其实是市场标准的延伸，一般用于关联企业之间工业产品销售收入的分配。

成本标准是以实际发生的费用作为关联企业内部交易的价格标准，主要特点是交易价格只包括成本费用，不包括利润，主要是因为关联企业之间的某些业务往来不是以营利为目的，所以不需要考虑利润。成本标准通常只适用于跨国关联企业之间非主要业务往来的费用分配，以及部分非商品业务收入的分配。成本标准一般要求转出方企业将交易的有关成本费用记载在账册上，并以此为据进行分配。

近年来，美国、日本等国，包括我国也开始实行预约定价制，实际上是纳税人事先把它与境外关联企业之间的内部交易的转让价格向税务机关报告，经审查认可后，作为计征所得税的依据，事后税务机关不再对该转让定价进行调整。它的主要特征是将事后调整改为事先调整，有利于解决跨国公司与相关国家税务部门的矛盾，在一定程度上限制了利用转让定价进行税收筹划。