国际税务环境对高净值人群的影响

谢律师：AEOI计划中，一个重要的内容叫做“共同申报准则”，简称为“CRS”。其实冰冻三尺非一日之寒，一直以来，世界各国都难以获取本国高净值人群的海外资产信息，特别是当资产被存放在一些金融离岸地时。

晓初律师：是的。没有资产信息就无从征税，作为全球征税（Global Taxation）的美国正是过去海外资产信息不对称的最大受害者。因此，从2010年开始，美国就出台了FATCA法案，用于搜集美国税务居民海外金融账户信息。FATCA法案也为今日的CRS打下基础。

谢律师：自从2014年FATCA法案正式实施以来，绝大部分国家和地区及金融机构都已经签署并同意实施FATCA法案。这几年美国税务局已经成功追回上百亿美元的税款，极大地鼓舞了G20集团的其他成员国。有了FATCA法案的规则框架和实施经验作为基础，很快，有100个国家和地区响应并加入到这次CRS行动，相应规则的出台也非常高效顺畅。

国外的高净值客户、机构和专业人士因为经历了FATCA的洗礼，大都为应对CRS迅速进行了相应筹划和安排。相较而言，国内相关人群的反应则滞后了许多。

梓怡律师：没错，中国国家税务总局2016年10月发布了《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法（征求意见稿）》，自那以后，中国境内的高净值人士才开始真正关注CRS。像Q氏家族这类平时比较注重企业经营而忽视个人财富管理的高净值人士，自然会觉得CRS来得猝不及防。

晓初律师：要想合理应对CRS，还是要先详细了解一下CRS的相关运作规则：

“需报告”账户的确认框架:

CRS运作规则图(www.xing528.com)

在CRS的申报框架下，有责任进行申报的主体为“金融机构”：包括所有的存款机构（银行）、托管机构（券商）、特定保险机构（保险公司）以及投资实体（各种类型的基金公司或者资产管理公司），这基本涵盖了所有金融资产可能存放的平台。《规则》指出，这些机构都有责任去排查所有账户，一旦发现账户持有人为非本地税务居民身份，就可能需要根据CRS规则将账户信息申报至税务机关。

梓怡律师：这里需要特别注意的是，这些机构不仅仅排查以个人名义持有的账户，以实体名义持有的账户也在调查之列。在CRS定义下，非金融实体被划分为积极的非金融实体（Active NFE）和消极的非金融实体（Passive NFE）。只要被定义为消极的非金融实体，就需要穿透架构，调查实体背后的实际控制人，并根据实际控制人的税务居民身份来决定信息传递的方向。

晓初律师：是的，我再补充一点。要被认定为消极的非金融实体需要满足一系列测试，例如，国内高净值人士普遍选择设立一个无具体业务的BVI离岸公司，如果该离岸公司持有的主要资产为金融资产，收入的主要来源属于被动性收入，则很有可能被判定为消极的非金融实体。现在看来，如果仅仅用一个简单架构去持有金融资产，那财富将会无所遁形。

谢律师：梓怡和晓初都说得很正确。在过去，如果国家机构想去调查本国某一税务居民海外金融账户的信息，需要耗费大量的资源。因此要排查所有中国税务居民的海外金融账户信息几乎是不可能的。但在CRS规则下，这个局面将发生质变。

CRS规则下信息交换模式图

晓初律师：我对谢律师的话做个衍伸。参考上图，每一个金融机构都会将收集到的信息上传到本国或本地区的税务机关；其后，这100个参与国和参与地区的税务机关会将信息上传到一个“云共享”平台；最后，共享平台上的信息会根据相应规则被自动交换到对应的国家和地区。

如果CRS运行顺利，在不久的将来，中国税局的工作人员仅需输入某一个税务居民的关键信息，便能对他的全球金融账户信息了如指掌。这意味着，税务信息的获取将变得空前高效，过去的筹划逻辑也将受到颠覆性的挑战。