梓怡律师：在M氏家族的案例中，M先生调整M氏企业所有权结构的目的就是为M公子顺利接班铺平道路，从这个角度来看很成功。但M氏企业的发展却不尽如人意，这样的交接班我们只能用失败来形容。
章莹律师：这使我想起了长荣张荣发先生的遗嘱交接班，张老先生遗嘱二房独子张国炜接班，但最终还是愿望落空。究其原因，实际上是没有相应的所有权结构支持，在几个事业板块中张国炜一方都无法拥有或控制大部分股权，最后无法撼动长房的地位而黯然出局。就这一点上看，M先生倒是看得很明白。
晓初律师：遗憾的是，M先生最终还是没有看透。M公子的一贯表现早已证明他仍不具有接班能力，接班后的状况也证明了这一点，M氏家族最终要面对一个烂摊子。坊间传闻家族希望G先生回归M氏企业，不知是真是假？
大军律师：短期内G先生回归可能性不大，但通过适当方式对M氏企业进行帮助和支持的可能性很大。
说到底，M先生缺乏对家族（企业）的传承规划，没有考虑清楚传什么、传给谁及如何传的问题，当然也不可能安排明白。既未把握传承之道，也未掌握传承之术，依靠“帝王”的任性不可能进行有效传承。
章莹律师：大军律师，这是一个很大的问题，我们有一些思考，还是希望您从传什么、传给谁及如何传三个角度展开来讲一下。
梓怡律师：我也记得大军律师和谢律师在《家族世代》中写过一篇文章，内容讲得很有原则性，今天也想结合M氏家族的案例请大军律师再具体讨论一下。
传承三要素图
大军律师：好的。但是因时间的关系我可能还是无法讲得很具体。
传什么，是家族（企业）传承的首要问题。
家族传承到底传什么？理论上就是四个家族资本的传承，即人力资本、文化资本、社会资本和金融资本的传承。四个资本是家族（企业）稳定、发展，最终实现基业长青的基本前提。具体而言，家族（企业）传承的内容包括：家族血脉、家族文化与家族精神、家族关键资源能力、金融资产、不动产及其他实物资产，最重要的是经营性资产等。
晓初律师：其实今天我们讨论的重点是经营性资产的传承问题。
大军律师：是的。经营性资产主要指的是家族企业，是家业最重要的内容，往往是家族的依托。经营性资产包括两方面：
其一为经营性股权。股权的传承与其他资产的传承相比，有差异，但无本质区别。
其二为控制权与经营权，即“权杖”。控制权与经营权的传承虽有规律可循，但实施起来却是世界性的难题，需要家族治理与家族企业治理的高度契合，需要长期规划和精细安排的有序实施。而且，控制权和经营权传承成功与否颇有点“谋事在人，成事在天”的味道。
不同传承内容的传承规律、传承路径与工具有很大区别，而且往往受制于每一个家族（企业）差异性的传承条件与传承环境，所以应当进行类型化的研究。实践中经营性资产传承的最大风险就是将股权的传承与“权杖”的传承混为一谈。
梓怡律师：就M氏企业而言，同样既涉及股权的传承，也涉及“权杖”的传承，那应当传给谁呢？
章莹律师：这也是当下最热门的传承话题之一了，洗耳恭听。
大军律师：那我就继续谈一下我们的观点：
传给谁，是家族（企业）传承成败的关键。
这里所讲的“传给谁”，主要指家族（企业）传给谁的问题，这是中国家族企业最突出的问题。目前广泛存在家族后代成员不愿意接班、无能力接班的情况，多子女的又出现接班人难以确定或无法把握确定接班人的后果等社会现象。
这几年出现了媒体始终热议的两个“接班人事件”：海鑫钢铁二代接班人1994年匆忙接班，十年后几百亿的海鑫钢铁濒临倒闭，最终被收购，令人唏嘘；海翔药业二代接班人用四年时间“败掉”家族四十年的家业，海翔药业易主，自此不姓“罗”。这两个事件又引发了大家对“传给谁”问题的更多、更大关注。
晓初律师：您讲的这两个案例确实很值得研究。(www.xing528.com)
大军律师：研究案例对于我们来说非常重要。可以肯定的是，家族（企业）传承的成功受制于很多因素。诸如穆里耶兹、洛克菲勒、爱彼、美乐、雅诗兰黛等成功的家族企业传承有很多我们看不到且无法准确把握的经验和条件；而比比皆是的失败的家族企业传承同样也有很多我们看不到且无法获知的教训与影响因素。根据目前的研究结论，不仅仅是接班人的问题影响传承，不能简单地将传承失败归咎于“接班人”，但“传给谁”确实是家族企业传承成功与否的关键。
我们的核心观点是，“传给谁”与“传什么”有关，传承家族企业股权，与传承“权杖”即控制权或经营权所考虑的问题不一样，所选择的传承对象也可以不同。换言之，如果在经营权无法有效传承时，可以更多地关注于控制权和所有权的传承，多几个传承层次的考量，或许“传给谁”的问题会变得相对容易解决一些。
章莹律师：具体到M氏企业的传承对象应当如何确定呢？
大军律师：我不谈股权的传承，刚才在前面实际上已经讲到了，股权的传承更多的是合理性的问题。我这里重点要讲的是“权杖”的传承与股权的传承的分别考量、综合规划的问题。
M公子可以接受股权，但没有能力接过“权杖”，G先生作为家族经理人是最适合接受“权杖”的人。M公子做一个合格的大股东，由G先生接过“权杖”，实现M公子与G先生共治的局面，事实上最符合家族长远利益。
我要强调的是，像M先生这样的家族领导人在考虑“传给谁”的选择时需要更加开放的心态、更加社会化的意识。
梓怡律师：对于“传什么”与“传给谁”，大军律师和谢律师的观点一直贯彻始终，我们也很清楚了。“如何传”的问题实际上最为重要，也是让中国家族最为“抓瞎”的。
大军律师：这里有一个传承之道和传承之术的问题。
“道”指的是根本与规律，家族治理与家族企业治理是家族企业传承之“道”。我们通常所讲的传承规划、接班人培养计划、家族慈善计划、控制权安排等均属于家族治理和家族企业治理的范畴。
这里所讲的家族企业传承之“术”指的是家族企业传承的路径与工具，这是一个财富管理的过程，也是一个法律筹划与税务筹划的过程。路径和工具很多，有机会我们可以专门再探讨。
需要强调几个观点：
首先，家族（企业）传承之本也是家族企业保护与管理之本，家族企业的存在与发展才是家族根本利益，优先考虑根本利益才合理；
其次，对于家族（企业）传承既要把握“道”即根本与规律上的规划，也要注重“术”即路径与工具上的选择；
最后，特别注意家族（企业）传承是系统工程，不是靠一个“点子”、一个工具就可以实现的，需要系统规划，精心安排，分步实施。
我今天有点说多了，你们可以进一步讨论。
晓初律师：赞同大军律师的观点，M氏家族本可以实行“女婿与儿子共治”的模式。例如香港罗腾祥家族，其创立的维他奶品牌和大家乐、大快活两家快餐连锁店遍地开花，在内地也广为人知，而罗氏家族的企业传承之道也值得世人研究。
创始人罗腾祥在1984年邀请女婿陈裕光加入大家乐集团，而后陈裕光在39岁时接管了大家乐集团，于1989年出任行政总裁一职，并从2012年4月起，以非执行董事的身份执掌董事局主席一职。创始人罗腾祥在86岁时退休，将大家乐集团的日常运作交由女婿陈裕光及儿子罗开光共同主理。至今，这家土生土长的香港企业正蜕变为经营多元业务的全球化机构。
罗氏家族成员图
梓怡律师：我认同晓初的观点，认为这个模式将为更多的家族所采用。最近我留意到“玻璃大王”曹德旺也有这方面的传承安排，福耀玻璃发出公告聘任叶舒为公司总经理，而叶舒的另一个身份是曹德旺的女婿。虽然有人据此预测叶舒可能要接棒福耀玻璃，但是曹德旺本人通过媒体透露，希望大儿子曹晖归来接班。这将形成大儿子担任董事长，主管企业战略发展，女婿负责企业日常运营管理的企业传承新格局。
章莹律师：我认为在家族企业传承过程中，家族领导人需要合理化重构指标体系，以家族和合及企业发展作为根本目标。因此，努力促使家族成员之间就家族企业的传承达成共识尤为重要。
晓初律师：同时，我们还要坚持“凡事预则立，不预则废”，传承本来就是一个动态的过程，涉及接班人的选择、接班人的培训、权力交接班的过渡、传承过程中冲突的解决方法等方面。只有从源头开始计划，才能真正尽可能妥善地处理面临的一系列可预见或不可预见的因素，最大限度地保证家族和家族企业的平稳过渡。
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