2020年中国国际直接投资报告：日本对中国投资政策的变化

相较于欧盟，日本投资限制指数更低，2018年仅为0.052。具体来看，第一产业投资限制指数为0.069，第二产业为0.005，第三产业为0.077，见图6-11。数据表明以制造业为代表的第二产业基本处于深度开放状态，这或部分说明了政府对于日本制造的信心。即使在指数最高的第三产业中，金融、银行、保险、法律、会计审计、建筑、工程等行业全部实行零限制。整体来看，日本对外商直接投资的开放程度在发达经济体中位于前列，从其发展历程来看不断扩大对外开放，也是日本经济取得成功的重要经验。

图6-11　2018年日本投资限制指数

·数据来源：OECD.Stat。

受近几年各主要经济体强化外商投资限制的影响，2019年日本对其《外汇及外国贸易法》予以了修订，主要调整包括：

（一）扩大限制行业范围

针对外商投资以信息科技和通信（ICT）为重点，新增20个限制行业，包括集成电路、半导体制造、手机、软件开发、电脑等20个新增领域，具体见表6-5。

表6-5　日本新增外商投资限制行业

·资料来源：日本财务省。(www.xing528.com)

确定某公司是否从事上述限制性业务以事实为依据。日本政府提醒潜在的外国投资者应对任何目标公司的业务进行彻底调查，并以非正式方式向财务省或其他相关部门咨询，以评估需要事先审查的风险。从8月1日起，外国公司如果要购买上述20个行业中任何一家日本公司10%的股份，需要得到日本政府的事先批准。

（二）强化事前报告机制

法律修订前，该机制只适用于对日本上市公司10%及以上股权的投资。法律修订后规定：外国投资者若非日本企业也非白名单国家企业，一旦获得上述限制行业上市公司1%或以上的股权，必须依法事先通知日本财务省或与该业务有关的政府部门并接受审查。报告材料提交后，外国投资者一般需要等待30天才能知晓筛选结果。如果任何政府部门认为有必要花费更多时间进行筛选和审查，则可延长至五个月。日本政府还指出：针对可能严重影响日本安全的情况，如带来重要的技术外流或对日本国防生产技术基地、集成电路制造业等造成损失，政府有权决定采取必要措施。

外国投资者如果希望获得事前报告的豁免，必须同时满足三个条件：（1）外国投资者及其近亲属不得成为被投资公司董事会成员；（2）外国投资者不得向董事会或股东大会提出转让或处置被投资公司的重要经营活动；（3）外国投资者不得获取被投资公司可能影响国家安全的技术。但在任何条件下，国有企业投资都不能获得豁免。

图6-12　外商直接投资事先报告制度的豁免

·资料来源：日本财务省。
注：不同的颜色代表股权比例，左边外国投资者股权投资在1%—10%之前无须事前报告。右边表示股权占比1%以上即被要求接受筛选和审查，结果或是要求报告，或是获得报告豁免。

（三）加强事后申报管理

外国投资者直接或间接持有日本公司10%或以上的流通股（考虑到外国投资者任何预先持有的股份），日本政府要求外国投资者向日本财务省（通过日本银行）和其他相关政府部门提交事后交易报告，报告应在交易完成当月的下一个月的第15天前（如果第15天是假日，则应在前一个工作日）完成。

《外汇及外国贸易法》的修订对中国企业在日直接投资带来了一定的挑战，主要是中国企业在ICT领域的市场准入受阻，学习和引进日本在该领域的高端技术和先进管理经验或将障碍重重。最新的挑战来则自2020年Covid-19疫情。3月5日，日本首相安倍晋三主持了“未来投资会议”，他听取了财界领袖们的意见之后指出：在中国向日本出口的产品供给出现减少、整个产业链遭受影响的担忧中，必须考虑让那些对一个国家依存度较高的产品、附加价值高的产品，引导其生产基地回归日本国内。如果做不到这一点，则该产品生产尽量不要依存于一个国家，而要向东南亚各国转移，实现生产据点的多元化。在此会议精神的指导之下，前述财政刺激计划中设置了专门的“改革供应链”项目，列出专项资金2 435亿日元，其中2 200亿日元将用于资助日本企业将生产线迁回日本本土，235亿日元将用于资助日本公司将工厂转移至其他国家。该计划将对中国对日直接投资产生一定程度影响，主要体现在：一是部分中低技术密集产品的生产线和供应链或回流至日本，日本政府为鼓励和保护该类行业和企业在本土的发展，将对外资采取更为谨慎的态度；二是对于高技术密集度产品而言，日本政府将继续秉承严格的审查制度。但中长期来看，双方在个别领域虽然存在竞争，但互补性也将长期存在，合作大于竞争，中日双边投资关系健康发展的基本方向不会变化。