美国是世界上航空运输业最为发达的国家,也是航空器买卖和租赁最为活跃的国家之一,这与其发达先进的交易法律体系是分不开的。美国为联邦和州两级立法体系,关于航空器买卖和租赁的交易行为由州法支配,而关于航空器的登记问题以及债务人破产问题由联邦法律支配,[136]其中州法的主体为《统一商法典》。基于功能主义导向,《统一商法典》规定:担保就是设置担保权的交易,以合同方式在财产上设定担保物权,至于交易的具体形式不予考虑。[137]可以看出,唯一具有法律上的意义并且可以用来判断交易性质的只有该交易的实际内容。[138]因此,第九编将以所有权形式进行的担保交易都划入了担保交易的范畴中。对于功能主义立法的具体论述,请详见前文。
作为世界上主要航空器出口国,对于美国而言,《开普敦公约》之目的在于向缔约国通过引进一个差不多如美国那样统一的债权人权利和救济系统以及建立一个全天候24小时国际利益电子登记系统,另外,对于融资法律体系而言,这些缔约国也远不如美国。[139]因此,《开普敦公约》得到了美国国内航空业的大力支持,尤其是波音公司和美国进出口银行。[140]公约在制定过程中,深受美国《统一商法典》的影响。(www.xing528.com)
对于航空器这种高价值的动产而言,以所有权的外表行担保之实的情况普遍存在。因此,借鉴了《统一商法典》的功能主义导向立法,为了使标的物融资(asset-based finacing)的债权人的权益得到普遍承认和高效保护,所有权形式担保也被纳入《开普敦公约》规定的“国际利益”(international interests)的范畴[141]。如上文所述,《开普敦公约》并不涉及具体哪一类协议是担保协议、所有权保留协议还是租赁协议,这需要结合具体的准据法才能确定。[142]
免责声明:以上内容源自网络,版权归原作者所有,如有侵犯您的原创版权请告知,我们将尽快删除相关内容。