美国法下的航空器所有权

同属英美法系，美国的财产法沿袭英国的财产法传统，两者在基本理论上是相通的，但在涉及航空器交易时，值得注意的是《统一商法典》第2A篇租赁和第9篇动产担保给美国财产法以及所有权制度带来的新变化。

首先，对于美国法中航空器所有权，应该结合其法律中有关销售与租赁的关系进行理解。对于销售来说，销售就是指对货物的交易，^[18]卖方是指出卖或者约定出卖货物的人，买方是指购买或者约定购买货物的人。^[19]对于销售，包括试用销售（sale on approval）、退货销售（sale or return）以及保留或者创设担保利益的行为都不是租赁。^[20]

而有关租赁的内容规定在美国《统一商法典》第2A篇中，该篇为《统一商法典》1987年版新增，其内容为调整创设租赁的法律问题，而不问具体交易的具体形式，^[21]所谓租赁就是指在租赁期内以租金为对价换取租赁物的占有和使用的交易，

从广义看，租赁属于买卖（purchase）的一种，买卖则包括销售、租赁、抵押、质押、馈赠或者设立财产利益等的其他自愿性交易。^[22]但是如果采用狭义的买卖概念，上述交易的内容和形式要件均不一样。例如，对于销售来说，出卖方依据《统一商法典》具有很多明示或默示担保义务（express and implied warranty）；而出租方则没有此种义务，对于担保利益来说，担保利益需要依照《统一商法典》进行附着（attachment）和补强（perfection），而租赁利益（leasehold interest）则不需要。因此，需要对租赁交易法律规范进行法典化，以明确租赁交易的内容，满足实践的需求。^[23](www.xing528.com)

在交易完成后，对于货物实体占有永久性转移给购买人的情况，是比较容易认定为销售的。但是对于销售的变种，例如，因为交易的需要，货物实体性占有只是暂时转移，最终货物的实体性占有又返还到出卖人手中，这就与租赁的外观非常相似了。因为租赁也涉及货物（租赁物）占有的非永久性转移，并且租期结束后，货物（租赁物）实体性占有又会重新回到出租人手中，因此，这就很容易造成混淆。例如上文提及的试用销售、允许退货销售等。所谓试用销售，是指由卖方承担商业风险以满足潜在买方对于货物是否满足其要求的疑惑。按照买卖合同，货物的权利仍然在卖方手中，只有买方同意后，货物的权利才转移，如果买方经试用后不同意购买，货物又会重新回到卖方手中；退货销售的目的在于购买人转售，购买人并无意获得货物，如果没有成功转售货物，购买人以返还货物的形式完成交易，不需要支付货款。^[24]上述三种情况都涉及占有的非永久性转移，并且货物最终又回到了货物原权利人手中。事实上，《统一商法典》依据转移占有的目的对上述概念进行区分，试用销售的目的在于使用，而退货销售的目的在于转售。^[25]因此，退货销售就很容易识别了，但是租赁与试用销售的目的都在于占有和使用，依然很难区分。因此，本书认为，为了进行区分，还需要进一步分析交易方的最终目的，租赁最终目的和主要目的仅限于占有和使用租赁物，到此为止，而试用销售的目的还在于使用租赁物后进一步决定购买或者放弃购买租赁物。可以看出，依据美国法，从理论上看，租赁与销售或者担保比较容易区分，但是在实践上，上述三种交易的界限并不是那么清楚。

而且，对于所有权的理解，也应该结合美国《统一商法典》第9篇关于担保的规定进行理解。由于涉及一元化担保制度与担保制度的功能主义立法，所以本书将其放在担保部分进行讨论。