一汽解放资产置换，成为中国商用车龙头

一汽轿车股份有限公司（简称“一汽轿车”）成立于1997年，由中国第一汽车集团有限公司作为独家发起人，重组旗下第一轿车厂、第二轿车厂、长春齿轮厂、第二发动机厂等部门和资产后设立，同年在深交所上市。一汽轿车作为中国第一汽车集团的控股子公司，是中国轿车制造业首家股份制上市公司，主营业务为乘用车的研发、生产和销售。公司旗下“一汽奔腾”品牌系列的认可度在自主企业中处于领先地位，“一汽马自达”在细分市场也拥有较高的品牌美誉度。

2018年，公司营收2 552 444.85万元，归母净利润20 336.18万元。2019年，公司实现整车销售21.78万辆，较上年增加3.11%，全年营收2766431.14万元，归母净利润5277万元，较上年下降74.05%，资产规模为2062792.63万元。

截至本次重组方案签署前，一汽轿车的产权控制关系如图3所示。

图3　一汽轿车的产权控制关系

一汽解放集团股份有限公司（简称“一汽解放”）是中国第一汽车股份有限公司的控股子公司，前身为中国一汽生产中重型卡车的主体专业厂。1956年，该厂生产的新中国第一辆汽车“解放牌”卡车下线，结束了我国不能制造汽车的历史。

公司改制成立于2002年12月。目前，一汽解放在重卡领域拥有全产业链布局，包括整车、发动机、变速箱、车桥核心零部件的生产等。公开数据显示，2019年，一汽解放累计销售33.6万辆卡车，其中中重卡销售28.5万辆，市场份额21.8%；连续四年稳居重卡销量第一，中重卡销量连续三年行业第一，轻型车销量连续四年实现高速增长，是商用车领域当之无愧的龙头。

2018年和2019年，公司营业收入分别为7265256.41万元、7164205.75万元，实现净利润分别为145255.82万元、246636.25万元。截至本次重组方案签署前，一汽解放的产权控制关系见图4。

图4　一汽解放的产权控制关系

中国第一汽车股份有限公司（简称“一汽股份”）成立于2011年，由中国第一汽车集团有限公司（简称“中国一汽”）与其下属全资子公司一汽资产经营管理有限公司共同发起设立。此后，中国一汽将整车生产、关键汽车零部件等主营业务的资产及部分现金投入一汽股份。

在持股比例上，中国一汽持股比例为99.62%，一汽资产经营管理有限公司持股0.38%，最终实际控制人为国务院国资委。本次重组中，一汽股份持有交易相关方一汽解放100%股权，持有一汽轿车53.03%股权，具有实际关联关系。

● 2019年4月4日，一汽轿车首次发布《关于筹划重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》。

● 2019年4月11日，一汽轿车召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产置换的相关议案。

● 2019年5月10日，国防科工局下发审查意见，批准本次交易。

● 2019年9月19日，一汽轿车收到国务院国资委《关于一汽轿车股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2019〕552号），同意本次交易。

● 2019年12月10日，一汽轿车召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。

● 2020年3月12日，一汽轿车收到证监会《关于核准一汽轿车股份有限公司重大资产重组及向中国第一汽车股份有限公司发行股份购买资产的批复》，核准本次交易。

● 2020年3月26日，本次交易涉及的置入资产与置出资产全部完成交割登记。

● 2020年4月22日，一汽轿车召开股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》《关于变更公司住所的议案》《关于变更公司经营范围的议案》《关于增加公司注册资本的议案》，公司名称由“一汽轿车股份有限公司”变更为“一汽解放集团股份有限公司”，证券简称由“一汽轿车”变更为“一汽解放”。

本次重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易和重大资产重组。(www.xing528.com)

一汽轿车将除一汽财务有限公司和鑫安汽车保险股份有限公司的股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入旗下一汽奔腾轿车有限公司（简称“轿车有限”），将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。

标的资产评估基准日为2019年3月31日，评估结果如表2。

表2　标的资产评估情况

经各方协商，置入资产与置出资产交易作价分别为2700914.02万元和508 826.99万元，交易差额为2192087.03万元。

上市公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份支付置入资产与置出资产的差额部分。其中，股份支付对价1 992 087.03万元，现金支付对价200000.00万元，合计2192087.03万元。

定向发行股份类型为人民币普通股，每股面值为1.00元，发行价格6.71元／股，合计发行298216.621股。

本次交易完成后，上市公司将直接持有一汽解放100%股权，实际控制人不变。上市公司股权结构变化见表3。

表3　上市公司股权结构变化情况

一汽集团是目前国有六大汽车集团中唯一没有实现整体上市的汽车企业，上汽集团、广汽集团等均已实现整体上市。自2007年被国资委列入首批30家央企整体上市名单以来，相关工作始终未能取得实质性进展，原因之一就是无法妥善解决同业竞争问题。

2011年，一汽集团根据国资委批复的整体重组改制方案，将主要业务、资产、人员以及持有的上市公司股份均划入新设的一汽股份。持有的两家上市公司中，一汽轿车旗下拥有一汽奔腾、一汽马自达等品牌，这与集团内另一家上市公司一汽夏利在乘用车领域形成了同业竞争，违反了关于上市公司内部业务竞争的相关规定。

为此，一汽股份承诺五年内解决一汽轿车与一汽夏利的同业竞争问题。国务院2015年8月印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出实施国企改革三年行动方案，2020年在重要领域和关键环节要取得决定性成果。2016年，一汽股份表示因宏观经济环境变化无法按期履约，提请股东大会延期三年作为承诺过渡期。一拖再拖之下，2019年3月，一汽轿车首次对本次重大资产重组进行了披露。

本次交易完成后，上市公司主营业务变更为商用车整车的研发、生产和销售，上市公司旗下一汽奔腾、一汽马自达等乘用车资产则被划转至集团，长期亏损的一汽夏利被作为壳资源划转给中国铁物集团。至此，困扰一汽集团近十年的同业竞争问题得到彻底解决，为未来整体上市扫清了障碍。

对一汽集团而言，整体上市的优势在于，一是加强各业务板块间的联系和依存程度，使得产品销售和研发成本降低，业务发展路径拓宽，风险抵御能力提高；二是公司治理结构更加规范，上市公司与大股东之间的资金占用问题得到缓解。

目前，一汽集团业务上可归为乘用车、商用车、合资车三大板块。近年来，上市公司在乘用车板块表现不佳。一汽轿车2019年整车销售21.78万辆，同比增长3.11%，全年营收276.64亿元，同比上涨8.38%，但公司股东净利润仅有5 277万元，同比下滑74.05%，扣除政府补贴等非经常性损益之后，全年亏损2.99亿元。乘用车品牌回归后，一汽集团于2020年6月正式设立马自达事业部，使之与一汽大众、一汽丰田升为同一高度，获得更多的集团资源倾斜和更充分的经营决策权，对于提振乘用车业务具有积极意义。

对上市公司而言，置入资产一汽解放连续三年蝉联国内重卡销量冠军，是中国领先的国产商用车品牌，也是少数掌握着整车制造以及三大总成核心技术的车企之一，已形成重型车为主，中型、轻型发展并举的产品格局。截至2021年8月，一汽解放当年销售总量为37.06万辆，同比增加2.91%；2021年累计销量约12万辆，同比增加60.93%，伴随着国内基建和商品贸易的稳步增长，未来商用车领域发展前景依然广阔。本次交易完成后，一汽解放正式成为上市公司主体，依靠资本市场运作，有助于进一步提升其盈利和产品研发能力，充分发挥上市公司平台作用，增强公司核心竞争力，为投资者创造更大价值。

一汽解放（原一汽轿车）交易前后股价变动情况见图5。

图5　一汽解放（原一汽轿车）交易前后股价变动情况