债权转让后，仲裁协议对新受让方的效力-民法实务

案例5

A市甲公司与B市乙公司签订了一份《产品销售合同》，合同中包含发生纠纷由甲公司所在地的仲裁委员会仲裁的条款。在合同履行过程中，甲公司以产品质量严重不合格为由拒绝向乙公司支付剩余货款，乙公司索要未果遂与丙公司签订《债权转让协议》，并通知了甲公司。《债权转让协议》载明乙公司将前述合同项下收货款的债权转让给丙公司，但丙公司作为债权受让方不接受原合同中的仲裁条款，并约定了管辖法院为丙公司所在地法院管辖。

后丙公司在其所在地某区人民法院起诉，法院依法向甲公司送达了传票，甲公司在答辩期内对某区人民法院的管辖权提出异议，认为原仲裁协议对受让人丙公司继续有效，该案已经约定了仲裁解决，排除法院的管辖的效力，法院应当驳回丙公司的起诉。

对于本案的处理，有两种意见。第一种意见是，原仲裁协议对新的受让人无效，某区人民法院对该案享有管辖权。第二种意见是，原仲裁协议对新的受让人有效，某区人民法院对该案无管辖权，已经受理的应该裁定驳回起诉。关于债权转让后，原合同中约定的仲裁条款对债权受让人是否有拘束力的问题，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第9条规定，债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。依照该司法解释的规定，原则上原合同中约定的仲裁条款或单独的仲裁协议对债权受让人具有拘束力，但是在当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对及债权受让人不知有单独仲裁协议的情况下，仲裁条款或单独的仲裁协议对债权受让人不具有拘束力。就该问题，最高人民法院有一系列答复和案例，如在《最高人民法院关于天津中燃船舶燃料有限公司与丹麦宝运石油（中国）有限公司、山东烟台国际海运公司船舶物料供应合同纠纷仲裁条款效力问题的请示的复函》（［2010］民四他字第62号）中明确答复：天津中燃船舶燃料有限公司在受让债权时，并不知宝运公司与烟台海运之间存在单独仲裁条款，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第9条的规定，该仲裁条款对其不具有约束力。(www.xing528.com)

还有最高人民法院（2016）最高法民辖终273号民事裁定书中认为：本案争议的实质是主管问题，即本案纠纷应通过仲裁解决，还是通过诉讼解决，关键在于确定《可转换票据认购协议》中的仲裁条款在债权转让后是否对受让人晋翔公司有约束力。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第9条规定：“债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。”上述规定既适用于债权与债务一并转让的情形，也适用于债权与债务分别转让的情形。晋翔公司与债权转让方签署的《债权转让协议》第10条中明确约定：“晋翔公司不同意、不认可、不接受《可转换票据认购协议》中约定的仲裁管辖协议，并约定各方有权在山西省有关法院诉讼解决相关事宜。”这属于上述司法解释第9条规定的例外情形之一，即在受让债权债务时受让人明确反对原仲裁协议。依照上述司法解释，本案的仲裁条款对晋翔公司没有约束力。

最高人民法院（2016）最高法民辖终217号民事裁定书中也认为：涉案《买卖合同》仲裁条款对大连谷物公司不具有约束力。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第9条规定，债权债务全部或部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。本案中，虽然美国谷物公司与光大油脂公司签订的《买卖合同》约定本合同双方产生争议而又达不成协议时，争议应在伦敦按照FOSFA24/23仲裁规则通过仲裁解决，但是，美国谷物公司与大连谷物公司签订的《债权转让合同》明确约定大连谷物公司不接受买卖合同中的仲裁条款，依据上述规定，该仲裁条款对大连谷物公司不具有约束力。光大油脂公司在债权转让后依据买卖合同中的仲裁条款主张本案应由英国伦敦仲裁机构仲裁，没有法律依据，不予支持。

地方各级人民法院在处理此类纠纷时，也是按照上述原则来处理。