司法管辖权争议的几个特殊问题的实践与研究

1.接收货币一方所在地法院管辖

案例1

王某起诉称，2012年8月27日，吕某某向王某借款300万元。2014年8月，吕某某因病去世。王某于2016年8月25日向吕某某法定继承人提起诉讼，要求偿还借款本金300万元、利息432万元及2016年8月29日至本金全部还清之日按年利率24%计算的借款利息。被告向一审法院提出管辖权异议。

一审法院认为，本案系借款合同纠纷，接收货币一方所在地为原告住所地或经常居住地。王某提供的户籍证明及居住证明可以证明其居住地为一审法院所在地，即本案合同履行地为原告住所地，该院对案件有管辖权，故裁定驳回被告管辖权异议申请。被告不服，向二审法院提起上诉。二审法院裁定驳回上诉，维持原裁定。二审后又启动审判监督程序，作出裁定，撤销该院原民事裁定和一审法院民事裁定，将案件移送被告居住地N省法院管辖。

本案几经波折，到了N省高级人民法院，该院认为，本案涉及两个法律关系，本案借款发生在吕某某和张某婚姻关系存续期间。对于张某而言，作为夫妻共同债务的债务人，本案案由应为民间借贷纠纷；对于作为法定继承人的被告而言，本案案由应为被继承人债务清偿纠纷。根据《最高人民法院关于印发修改后的〈民事案件案由规定〉的通知》第三条第三项的规定，本案案由应为民间借贷纠纷和被继承人债务清偿纠纷，据此，两地人民法院均有管辖权。王某选择向其居住地的人民法院起诉借贷纠纷，原二审法院在二审程序中自行变更案由，并将案件移送N省某中级人民法院管辖于法无据，且不符合王某本意。经与原告所在地高级人民法院协商未果，报请最高人民法院指定管辖。

最高人民法院认为，在受理起诉期间，人民法院应当根据当事人主张的法律关系确定案由。本案中，与王某发生借贷合同关系的吕某某已经在本案诉讼前死亡，王某并未直接起诉吕某某，而是将吕某某的法定继承人作为被告提起本案诉讼，属于被继承人死亡时遗留的尚未清偿的债务引起的纠纷，故本案案由应确定为被继承人债务清偿纠纷。对此类纠纷，所涉法律关系权利义务主体为债权人和债务人的财产继承人，属于债权人与债务继承人之间的债务清偿纠纷，可以按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条的规定确定管辖法院。王某起诉要求偿还欠款，争议标的为给付货币，接收货币一方所在地为合同履行地。接收货币一方王某的住所地人民法院对案件有管辖权。在王某选择向该院起诉的情况下，该院应当予以受理。原二审法院两次作出裁定将案件移送N省某中级人民法院不当，应当予以纠正，本案应当由原告居住地人民法院审理。^[1]

2015年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（已被修改）第18条对于未约定合同履行地的法院管辖作出了与以往不同的规定，特别是针对以货币为履行内容的合同。该条规定，合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地。对于“接收货币一方所在地为合同履行地”的理解有以下两种意见，一种意见认为签订合同时的“接收货币一方所在地为合同履行地”，即指的是借款合同（无论是民间借贷还是金融借贷）中的接受货币的借款人所在地为合同履行地，不包括双方发生争议后出借人所在地；另一种意见认为，在借款发生时是接受货币的借款人所在地，而发生纠纷后，出借人要求借款人归还借款本息，出借人是此时的货币接收人，因此出借人所在地为合同履行地。对于上述两种意见，最高人民法院上述裁判文书中所载明的裁判理由明确了第二种意见是正确的。即当双方当事人没有约定合同履行地或合同履行地约定不明时，以发生纠纷时接收货币一方所在地为合同履行地。

另外需要明确一点，以“接受货币一方所在地为合同履行地”这一规则，不仅适用于借款合同，也适用于其他合同类别。如在股权转让合同纠纷中，双方股权转让合同没有约定合同履行地，股权转让方向股权受让方主张剩余股权转让款。此时股权转让人为接收货币的一方，因此可以在该股权转让人所在地人民法院提起诉讼。再如，甲公司与乙医院约定，甲公司将其医疗设备卖给乙医院，双方以该医疗设备检查收费额的4∶6比例分成。双方没有约定合同履行地。后乙医院没有按照约定向甲公司支付分成款，甲公司向其所在地人民法院提起诉讼，乙医院提出管辖权异议，认为本案医疗设备位于乙医院，分成也应当在乙医院所在地。最终法院裁定，该管辖权异议的理由不成立，甲公司为接收货币一方，因此甲公司所在地为合同履行地，甲公司有权在其公司所在地人民法院提起诉讼。

2.管辖协议约定两个以上的人民法院享有管辖权的问题

案例2

A市甲公司采购员与B市乙公司法定代表人李某在C市签订了一份买卖钢材的合同，按照合同的规定，甲公司交付定金3万元，钢材必须于同年10月发货。合同约定，验收地为B市火车站，到站地为A市临近之县C县，然后由供货方以汽车运至A市，交货地点为A市。一旦双方发生争议，由合同签订地或原告或被告所在地人民法院管辖。后因合同履行发生争议，甲公司准备向人民法院起诉。

问题：本案中，甲公司与乙公司合同协议管辖约定了两个以上的人民法院都有管辖权，该约定的内容是否有效呢？

《民事诉讼法》第34条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。(www.xing528.com)

2008年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》（已失效）第24条规定，合同的双方当事人选择管辖的协议不明确或者选择《民事诉讼法》第25条规定的人民法院中的两个以上人民法院管辖的，选择管辖的协议无效，依照《民事诉讼法》第24条的规定确定管辖。

但2020年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第30条第2款规定，管辖协议约定两个以上与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，原告可以向其中一个人民法院起诉。

因此在2020年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》生效之前，如果当事人在合同中选择了两个以上人民法院管辖，该约定无效。但是在上述司法解释生效后，该约定是有效的。这一修改体现了法律尊重当事人意思自治的精神。

3.合同名称与合同内容不一致的管辖

案例3

A省电力设备厂与B省电铝公司签订《设备买卖合同》，在该合同中第2条约定：质量要求技术标准，见合同附件（技术协议书）。而技术协议书中对技术要求、设备的主要技术参数、规格、质量均有明确、具体规定。该合同还约定了“设备交货地点、方式：乙方（指电力设备厂）负责在交货期限前将本合同设备运送至项目工地现场”，“运输方式由乙方自定，运输费用由乙方承担。到达站（港）：B省某县”。双方因合同履行发生争议，A省电力设备厂向A省某区人民法院起诉，该法院受理A省电力设备厂诉B省电铝公司买卖合同纠纷一案后，电铝公司提出管辖权异议，认为涉案合同为设备买卖合同，应由合同履行地B省某区人民法院审理。A省某区人民法院一审认为，双方签订合同名为买卖合同，实为加工承揽合同，裁定驳回电铝公司管辖权异议。电铝公司不服，上诉至A省某中级人民法院，该中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。电铝公司不服，向A省高级人民法院申请再审。A省高级人民法院裁定将本案移送至电铝公司公司住所地B省某区人民法院管辖。电力设备厂不服，向最高人民法院申请再审。最高人民法院裁定撤销A省高级人民法院裁定，A省某区人民法院有管辖权。

A省高级人民法院裁定书中认为：本案双方当事人于2008年4月18日签订一份《设备买卖合同》，商定以电力设备厂为“供方”，电铝公司为“需方”，由电力设备厂向电铝公司出售DQ－5/3.2制氢设备一套。双方在合同中还约定，“质量要求技术标准：见合同附件（技术协议书）”，“设备交货地点、方式：乙方（指电力设备厂）负责在交货期限前将本合同设备运送至项目工地现场”，“运输方式由乙方自定，运输费用由乙方承担。到达站（港）：B省某县”。同日，双方还签有《电铝公司2×25MW矸石热电厂工程制氢站系统技术协议书》（以下简称《技术协议书》）一份，其中绝大部分为国家标准，个别为行业标准，不能认定电铝公司对该设备提出了特定的技术要求，即认为该合同属于承揽合同性质。本案当事人之间诉争的实质法律关系应为买卖合同纠纷，依据法律规定，应由合同履行地或被告住所地人民法院行使管辖权，故A省某区人民法院对本案不具有管辖权。电铝公司提出的再审申请理由成立，对请求将本案移送其公司住所地人民法院处理的主张，予以支持。

最高人民法院在其裁定中认为：根据本案所涉合同内容及履行情况，本案应为加工承揽合同纠纷。2008年4月18日，电力设备厂和电铝公司签订了《设备买卖合同》及其附件《技术协议书》。《设备买卖合同》第2条约定，质量要求技术标准见合同附件（《技术协议书》）。《技术协议书》在设备的材料、结构、性能、安装及验收等方面均提出了特殊明确的技术要求，设备的图纸亦是由电力设备厂发给晟安公司及其指定的设计院进行修改后确定的。故该设备系电力设备厂为晟安公司特殊定做，本案应为加工承揽合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条之规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。本案所涉合同明确约定设备加工制造于A省某市某区，故本案属于A省某区人民法院管辖范围。原一审、二审裁定正确，应予维持。

司法实践中经常会出现双方当事人签订的合同名称与其合同内容中的权利义务不一致的情形，如名为租赁合同、实为买卖合同，名为买卖合同、实为借贷合同等，发生纠纷后就会引起管辖权的争议。1996年11月13日发布的《最高人民法院关于经济合同的名称与内容不一致时如何确定管辖权问题的批复》（已失效）中认为：当事人签订的经济合同虽具有明确、规范的名称，但合同约定的权利义务内容与名称不一致的，应当以该合同约定的权利义务内容确定合同的性质，从而确定合同的履行地和法院的管辖权。

2008年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》（已失效）第20条明确规定，加工承揽合同，以加工行为地为合同履行地，但合同中对履行地有约定的除外。2020年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》中没有这一规定。但是对于加工承揽合同而言，加工地为合同履行地这一点应该没有争议。

上述案例3中，双方当事人在合同中也约定了设备交货地点为B省某县。交货地是否为履行地？2008年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》（已失效）第19条中规定了购销合同的双方当事人在合同中对交货地点有约定的，以约定的交货地点为合同履行地。但是应当注意，这条司法解释是对购销合同中的履行地的规定，而非对加工承揽合同的履行地的规定。如果合同本身性质为加工承揽合同，而非购销合同，该条司法解释的规定仍不能适用。该司法解释现在已经作废，而2020年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第18条第2款规定，合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。因此，仅仅在合同中约定了交货地，没有明确约定交货地就是合同履行地的，不能认定交货地为合同履行地，只能依据履行义务一方所在地确定合同履行地。

因此上述案例无论是适用旧的司法解释规定，还是适用新的司法解释规定，A省高级人民法院的裁定都是错误的，最高人民法院最终的裁定是正确的。