工业产权出资，特定债权和股票的权益筹资

（一）吸收直接投资

吸收直接投资是指企业按照“共同投资、共同经营、共担风险、共享利润”的原则来吸收国家、法人、个人、外商投入资金的一种筹资方式。

1.吸收直接投资的种类。

①吸收国家投资。国家投资是指有权代表国家投资的政府部门或机构，以国有资产投入公司，这种情况下形成的资本叫国有资本。根据《公司国有资本与公司财务暂行办法》的规定，在公司持续经营期间，公司以盈余公积、资本公积转增实收资本的，国有公司和国有独资公司由公司董事会或经理办公会决定，并报主管财政机关备案；股份有限公司和有限责任公司由董事会决定，并经股东大会审议通过。

②吸收法人投资。法人投资是指法人单位以其依法可支配的资产投入公司，这种情况下形成的资本被称为法人资本。

③吸收外商直接投资。企业可以通过合资经营或合作经营的方式吸收外商直接投资，即与其他国家的投资者共同投资，创办中外合资经营企业或者中外合作经营企业，共同经营、共担风险、共负盈亏共享利益。

中外合资经营企业和中外合作经营企业都是中外双方共同出资、共同经营、共担风险和共负盈亏的企业。两者的区别主要是：①合作企业可以依法取得中国法人资格，也可以办成不具备法人条件的企业，而合资企业必须是法人；②合作企业属于契约式经营，它不以合营各方投入的资本数额、股权作为利润分配的依据，而是通过签订合同具体规定各方的权利和义务，而合资企业属于股权式企业，即以投资比例来作为确定合营各方权利和义务的依据；③合作企业在遵守国家法律的前提下，可以通过合作合同来约定收益或产品的分配，以及风险和亏损的分担，而合资企业则是根据各方注册资本的比例进行分配的。

④吸收社会公众投资。社会公众投资是指社会个人或本公司职工以个人合法财产投入公司，这种情况下形成的资本称为个人资本。

2.吸收直接投资的出资方式。

（1）以货币资产出资。以货币资产出资是吸收直接投资最重要的出资方式之一。所需投入货币资产的数额，取决于投入的实物、工业产权之外尚需多少资金来满足建厂的开支和日常周转的需要。《中华人民共和国公司法》规定，全体股东的货币资产出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

（2）以实物资产出资。以实物资产出资就是投资者以厂房、建筑物、设备等固定资产和原材料、商品等流动资产所进行的投资。企业吸收的实物资产一般应符合以下条件：①确为企业科研、生产、经营所需；②技术性能比较好，③作价公平、合理。实物出资所涉及的实物作价方法应按国家的有关规定执行。

（3）以土地使用权出资。土地使用权是指按有关法规和合同的规定使用土地的权利。企业吸收投资者用土地使用权作为出资时，一般应符合以下条件：①企业科研、生产、销售活动需要；②交通、地理条件比较适宜；③作价公平、合理。

（4）以工业产权出资。以工业产权出资是指投资者以专利权、专有技术、商标权等无形资产所进行的投资。企业吸收的工业产权一般应符合以下条件：①能帮助研究和开发出新的高科技产品；②能帮助生产出适销对路的高科技产品；③能帮助改进产品质量，提高生产效率；④能帮助企业大幅度降低各种消耗；⑤作价比较合理。

（5）以特定债权出资。特定债权，是企业依法发行的可转换债券以及按照国家有关规定可以转作股权的债权。在实践中，企业可以将特定债权转为股权的情形主要有：

①上市公司依法发行的可转换债券； ②金融资产管理公司持有的国有及国有控股企业债权； ③企业实行公司制改建时，经银行以外的其他债权人协商同意，可以按照有关协议和企业章程的规定，将其债权转为股权； ④根据《利用外资改组国有企业暂行规定》，国有企业的境内债权人将有的债权转给外国投资者，企业通过债转股改组为外商投资企业；⑤按照《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，国有企业改制时，账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资；未退还职工的集资款也可转为个人投资。

3.吸收直接投资的评价。

（1）吸收直接投资的优点：①有利于增强企业信誉。吸收直接投资所筹集的资金属于企业的自有资金，与借入资金相比，能增强企业的信誉和负债能力，对扩大企业经营规模，壮大企业实力具有重要作用。②有利于企业尽快形成生产能力。吸收直接投资不仅可以获取现金，而且还能够直接获得所需的先进设备和先进技术，与仅获取现金的筹资方式相比，有利于企业尽快形成生产经营能力，尽快开拓市场。③有利于降低财务风险。吸收直接投资所筹资金属自有资金，不需支付利息和偿还本金，不存在偿债风险；还可根据企业经营状况好坏，向投资者支付较多或较少的报酬，比较灵活，所以财务风险较小。④吸收直接投资方式与股票筹资方式相比，其履行的法律程序相对简单，筹资速度较快。

（2）吸收直接投资的缺点。①吸收直接投资的成本较高。吸收直接投资向投资者支付的报酬是根据其出资数额和企业实现的利润来分的，由于出资者承担较高的风险，因此，要求的报酬率也比较高。②企业的控制权容易分散。采用吸收直接投资方式筹集资金，投资者一般都要求获得与投资数量相适应的经营管理权，这是企业接受外来投资的代价之一。如果外部投资者的投资较多，则投资者会享有相当大的管理权，甚至会对企业实行完全控制。③不利于产权流动。吸收直接投资由于没有以证券作为媒介，所以有时产权关系不清晰，不便于进行产权交易。

（二）股票筹资

1.股票的特征与分类。股票是股份证书的简称，是股份公司为筹集资金而发行给股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。每股股票都代表股东对企业拥有一个基本单位的所有权。股票是股份公司资本的构成部分，可以转让、买卖或作价抵押，是资本市场的主要长期信用工具。

（1）股票的特征。

①不可偿还性。股票是一种无偿还期限的有价证券，投资者认购了股票后，就不能再要求退股，只能到二级市场卖给第三者。股票的转让只意味着公司股东的改变，并不减少公司资本。从期限上看，只要公司存在，它所发行的股票就存在，股票的期限等于公司存续的期限。

②参与性。股东有权出席股东大会，选举公司董事会，参与公司重大决策。股票持有者的投资意志和享有的经济利益，通常是通过行使股东参与权来实现的。股东参与公司决策的权力大小取决于其所持有的股份的多少。从实践中看，只要股东持有的股票数量达到左右决策结果所需的实际票数时，就能掌握公司的决策控制权。

③收益性。股东凭其持有的股票，有权从公司领取股息或红利，获取投资收益。股息或红利的大小，主要取决于公司的盈利水平和公司的盈利分配政策。股票的收益性，还表现在股票投资者可以获得价差收入或实现资产保值增值。通过低价买入和高价卖出股票，投资者可以赚取价差利润。以美国可口可乐公司股票为例，如果在1983年年底投资1000美元买入该公司股票，到1994年7月便能以11554美元的市场价格卖出，赚取10倍多的利润。通货膨胀时，股票价格会随着公司原有资产重置价格上升而上涨，从而避免了资产贬值。股票通常被视为在高通货膨胀期间可优先选择的投资对象。

④流通性。股票的流通性是指股票在不同投资者之间的可交易性。流通性通常以可流通的股票数量、股票成交量以及股价对交易量的敏感程度来衡量。可流通股数越多，成交量越大，价格对成交量越不敏感（价格不会随着成交量一同变化），股票的流通性就越好，反之就越差。股票的流通，使投资者可以在市场上卖出所持有的股票，取得现金。通过股票的流通和股价的变动，可以看出人们对于相关行业和上市公司的发展前景和盈利潜力的判断。那些在流通市场上吸引大量投资者、股价不断上涨的行业和公司，可以通过增发股票，不断吸收大量资本进入生产经营活动，达到优化资源配置的效果。

⑤价格波动性和风险性。股票在交易市场上作为交易对象，同商品一样，有自己的市场行情和市场价格。股票价格要受到诸如公司经营状况、供求关系、银行利率、大众心理等多种因素的影响，其波动有很大的不确定性。正是这种不确定性，可能使股票投资者遭受损失。价格波动的不确定性越大，投资风险也越大。因此，股票是一种高风险的金融产品。例如，称雄于世界计算机产业的国际商用机器公司（IBM），当其业绩不凡时，每股价格曾高达170美元，但在其地位遭到挑战、出现经营失策而招致亏损时，股价又下跌到40美元。如果不合时机地在高价位买进该股，就会导致严重损失。

（2）股票的分类。

①按股东享有的权利和义务不同，分为优先股和普通股。优先股是股份公司发行的在分配红利和剩余财产时比普通股具有优先权的股份。普通股是“优先股”的对称，是随企业利润变动而变动的一种股份，是公司资本构成中最普通、最基本的股份。普通股股东通常拥有以下一些权利：

a.公司管理权。对大公司来讲，普通股股东成千上万，不可能每个人都直接对公司进行管理。普通股股东的管理权主要体现为在董事会选举中有选举权和被选举权。通过选出的董事会代表所有股东对企业进行控制和管理。股东行使管理权的途径是参加股东大会。股东大会是股份公司的权力机构。股东大会由股东组成，通常定期召开。

b.分享盈余和剩余财产要求权。股东的这一权利直接体现了其在经济利益上的要求，这要求可表现为两个方面：一是股东有权要求从股份公司经营的利润中分配股息和红利，公司盈余的分配方案由股东大会决定，每一个会计年度由董事会根据企业的盈利数额和财务状况来决定分发股利的多少并经股东大会批准通过；二是股东在股份公司解散清算时，有权要求取得公司的剩余资产。但是公司破产清算时，财产的变价收入首先要用来清偿债务，然后支付优先股股东，最后才能分配给普通股股东。

c.出让股份权。股东有权出售或转让股票，这也是普通股股东的一项基本权利。

d.优先认股权。优先认股权是普通股股东拥有的权利，即普通股股东可优先于其他投资者购买公司增发新股票的权利。当公司增发普通股票时，原有股东有权按持有公司股票的比例，在一定期限内以低于市价的认购价格购买新股。

在享有权利的同时，普通股股东还应承担一定的义务：遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

②按票面形态不同，可分为记名股、无记名股、面值股和无面值股。

a.记名股。这种股票在发行时，票面上记载有股东的姓名，同时姓名还载于公司的股东名册上。记名股票的特点是除持有者和其正式的委托代理人或合法继承人、受赠人外，任何人都不能行使其股权。另外，记名股不能任意转让，转让时，既要将受让人的姓名、住址分别记载于股票票面，还要在公司的股东名册上办理过户手续，否则转让不能生效。显然这种股票有安全、不怕遗失的优点，但转让手续烦琐。(www.xing528.com)

b.无记名股。此种股票在发行时，在股票上不记载股东的姓名。其持有者可自行转让股票，任何人一旦持有便享有股东的权利，无须再通过其他方式、途径证明自己的股东资格。这种股票转让手续简便，但也应该通过证券市场的合法交易实现转让。

c.面值股。有票面金额的股票，简称金额股票或面额股票，是指在股票票面上记载一定的金额，如每股人民币100元、200元等。金额股票给股票设定了票面价值，这样就可以很容易地确定每一股份在该股份公司中所占的比例。

d.无面值股，又称比例股票或无面额股票，股票发行时无票面价值记载，仅表明每股占资本总额的比例。其价值随公司财产的增减而增减，因此这种股票的内在价值总是处于变动状态。该种股票最大的优点是，避免了公司实际资产与票面资产的背离，因为股票的面值往往是徒有虚名，人们关心的不是股票面值，而是股票价格。发行这种股票对公司管理、财务核算、法律责任等方面要求极高，因此只在美国比较流行，甚至有不少国家根本不允许发行。

③按投资主体不同，可分为国有股、法人股和社会公众股。

国有股指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份，包括以公司现有国有资产折算成的股份。由于我国大部分股份制企业都是由原国有大中型企业改制而来的，因此，国有股在公司股权中占有较大的比重。法人股指企业法人或具有法人资格的事业单位、社会团体以其依法可经营的资产向公司非上市流通股权部分投资所形成的股份。目前，在我国上市公司的股权结构中，法人股平均占20%左右。根据法人股认购对象的不同，可将法人股进一步分为境内发起法人股、外资法人股和募集法人股三部分。社会公众股是指我国境内个人和机构，以其合法财产向公司可上市流通股权部分投资所形成的股份。

我国国有股和法人股目前还不能上市交易。若要转让，可以在法律许可的范围内，经证券主管部门批准，与证券机构投资者签订转让协议，一次性完成大宗股权的转移。由于国家股和法人股占总股本的比重平均超过70%，在大多数情况下，要取得一家上市公司的控制股权，收购方需要从原国家股东和法人股东手中协议受让大宗股权。除少量公司职工股、内部职工股及转配股上市流通受一定限制外，绝大部分的社会公众股都可以上市流通交易。

④按上市地点不同，可分为A股、B股、H股、N股、S股。A股的正式名称是人民币普通股票。它由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。B股的正式名称是人民币特种股票。它以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易。它的投资人限于：外国的自然人、法人和其他组织；我国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民；中国证监会规定的其他投资人。B股公司的注册地和上市地都在境内，只不过投资者在境外或在中国香港、澳门及台湾地区。H股，即注册地在内地、上市地在香港的外资股。香港的英文名称是 Hong Kong，取其字首，在港上市外资股就叫作H股。依此类推，纽约的第一个英文字母是N，新加坡的第一个英文字母是S，纽约和新加坡上市的股票就分别叫作N股和S股。

⑤按公司业绩不同，可分为绩优股和垃圾股。绩优股就是业绩优良公司的股票，但对于绩优股的定义，国内外却有所不同。在我国，投资者衡量绩优股的主要指标是每股税后利润和净资产收益率。一般而言，每股税后利润在全体上市公司中处于中上地位，公司上市后净资产收益率连续三年显著超过10%的股票当属绩优股之列。而在国外，绩优股主要指的是业绩优良且比较稳定的大公司股票。这些公司经过长时间的努力，在行业内达到了较高的市场占有率，形成了经营规模优势，利润稳步增长，市场知名度较高。垃圾股指的是业绩较差的公司的股票。这类公司或者由于行业前景不好，或者由于经营不善等，有的甚至已进入亏损行列。

2.股份有限公司的设立、股票的发行与上市。

（1）股份有限公司的设立。

设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。以发起设立方式设立股份有限公司的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足（投资公司可以在5年内缴足）。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；法律、行政法规另有规定的，从其规定。

股份有限公司的发起人应当承担下列责任：①公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；②公司不能成立时，发起人对认股人已缴纳的股款，负返还股款并支付银行同期存款利息的连带责任；③在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

（2）股份有限公司首次发行股票的一般程序。

①发起人认足股份、缴付股资。发起方式设立的公司，发起人认购公司的全部股份；募集方式设立的公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总额的35%。发起人可以用货币出资，也可以非货币资产作价出资。在发起设立方式下，发起人缴付全部股资后，应选举董事会、监事会，由董事会办理公司设立的登记事项；在募集设立方式下，发起人认足其应认购的股份并缴付股资后，其余部分向社会公开募集。

②提出公开募集股份的申请。以募集方式设立的公司，发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券监督管理部门递交募股申请，并报送批准设立公司的相关文件，包括公司章程、招股说明书等。

③公告招股说明书，签订承销协议。公开募集股份申请经国家批准后，应公告招股说明书。招股说明书应包括公司的章程、发起人认购的股份数、本次每股票面价值和发行价格、募集资金的用途等。同时，与证券公司等证券承销机构签订承销协议。

④招认股份，缴纳股款。发行股票的公司或其承销机构一般用广告或书面通知的办法招募股份。认股者一旦填写了认股书，就要承担认股书中约定的缴纳股款义务。如果认股者的总股数超过发起人拟招募的总股数，可以采取抽签的方式确定哪些认股者有权认股。认股者应在规定的期限内向代收股款的银行缴纳股款，同时交付认股书。股款认足后，发起人应委托法定的机构验资，出具验资证明。

⑤召开创立大会，选举董事会、监事会。发行股份的股款募足后，发起人应在规定期限内（法定30天）主持召开创立大会。创立大会由发起人、认股人组成，应有代表股份总数半数以上的认股人出席方可举行。创立大会通过公司章程，选举董事会和监事会成员，并有权对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的财产作价进行审核。

⑥办理公司设立登记，交割股票。经创立大会选举的董事会，应在创立大会结束后30天内，办理申请公司设立的登记事项。登记成立后，即向股东正式交付股票。

（3）股票上市交易。

①股票上市的目的。股票上市，是指股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易。经批准在交易所上市交易的股票称为上市股票。股份公司申请股票上市，一般出于以下目的：a.促进股权流通和转让。股票上市后便于投资者认购和交易，提高了股权的流动性和股票的变现力。b.便于筹措新资金。股票上市必须经过有关机构的审查批准并接受相应的管理，执行各种信息披露和股票上市的规定，这就大大增强了社会公众对公司的信赖，使之乐于购买公司的股票。同时，由于一般人普遍认为上市公司实力雄厚，也便于公司采用其他方式（如负债）筹措资金。c.便于确定公司价值。股票上市后，公司股价有市价可循，便于确定公司的价值。对于上市公司来说，即时的股票交易行情，就是对公司价值的市场评价。同时，市场行情也能够为公司收购兼并等资本运作提供询价基础。

但股票上市也有对公司不利的一面。主要包括：公司将负担较高的信息披露成本；各种信息公开的要求可能会暴露公司商业秘密；股价有时会歪曲公司的实际状况，丑化公司声誉；可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。

②股票上市的条件。股份公司公开发行的股票进入证券交易所交易，必须受严格的条件限制。《中华人民共和国证券法》规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：a.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；b.公司股本总额不少于人民币3000万元；c.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；c.公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；d.公司最近3年无重违法行为，财务会计报告无虚假记载。

③股票上市的暂停、终止与特别处理。当上市公司出现经营情况恶化、存在重大违法违规行为或其他原因导致不符合上市条件时，就可能被暂停或终止上市。上市公司出现财务状况或其他状况异常的，其股票交易将被交易所“特别处理”（ST：Special Treatment）。“财务状异常”是指以下几种情况：a.最近2个会计年度的审计结果显示的净利润为负值；b.最近1个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本；c.最近1个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师和有关部门不予确认的部分后，低于注册资本；d.注册会计师对最近1个会计年度的财产报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告；e.最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续2个会计年度亏损；f.经交易所或中国证监会认定为财务状况异常的。“其他状况异常”是指自然灾害、重大事故等导致生产经营活动基本中止，公司涉及的可能赔偿金额超过公司净资产的诉讼等情况。在上市公司的股票交易被实行特别处理期间，其股票交易遵循下列规则：股票报价日涨跌幅限制为5%；股票名称改为原股票名前加“ST”；上市公司的中期报告必须经过审计。

3.上市公司的股票发行。上市的股份有限公司在证券市场上发行股票，包括公开发行和非公开发行两种类型。公开发行股票又分为首次上市公开发行股票和上市公开发行股票，非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向发行。

（1）首次上市公开发行股票（IPO）。首次上市公开发行股票（Initial Public Offering，IPO），是指股份有限公司对社会公开发行股票并上市流通和交易。实施IPO的公司，应当符合中国证监颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的相关条件，并经中国证监会核准。

实施IPO的基本程序是：①公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他事项作出决议，并提请股东大会批准。②公司股东大会就本次发行股票作出的决议。③保荐人保荐并向证监会申报。④证监会受理，并审核批准。⑤自证监会核准发行之日起，公司应在6个月内公开发行股票；超过6个月未发行的，核准失效，须经证监会重新核准后方可发行。

（2）上市公开发行股票。上市公开发行股票，是指股份有限公司已经上市后，通过证券交易所在证券市场上对社会公开发行股票。上市公司公开发行股票，包括增发和配股两种方式。其中，增发是指增资发行，即上市公司向社会公众发售股票的再融资方式，而配股是指上市公司向原有股东配售发行股票的再融资方式。增发和配股也应符合证监会规定的条件，并经过证监会的核准。

（3）非公开发行股票上市公司非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，也叫定向募集增发。其目的往往是为了引入该机构的特定能力，如管理、渠道等。定向增发的对象可以是老股东，也可以是新投资者。总之，定向增发完成之后，公司的股权结构往往会发生较大变化，甚至发生控股权变更的情况。

4.股票筹资的评价。

（1）股票筹资的优点：①股票融资所筹资金具有永久性，无到期日，不需归还。在公司持续经营期间可长期使用，能充分保证公司生产经营的资金需求。②没有固定的股利负担。公司有盈余，并且认为适合分配股利，就可以分给股东；公司盈余少，或虽有盈余但资金短缺或者有有利的投资机会，就可以少支付或不支付股利。③可以提高公司声誉，增强举债能力。发行股票筹集的是权益资金，权益资金的多少反映了公司的实力，较多的权益资金为债权人提供了坚实的信用基础和保障，可以增强公司的举债能力。④有利于帮助企业建立规范的现代企业制度。

（2）股票筹资的缺点：①资本成本较高。由于股利要从税后利润中支付，使股利不能像负债利息那样具有抵税效应；而且相对于债务资本，股票的投资风险较高，投资者要求的报酬率相应也较高。②股票融资上市时间跨度长，竞争激烈，无法满足企业紧迫的融资需求。③容易分散控制权。利用股票融资会增加新股东，从而稀释原有股东对公司的控制权，导致股权分散。④新股东分享公司未发行新股前积累的盈余，会降低普通股的净收益，从而可能引起股价的下跌。

（三）留存收益

留存收益也是权益资金的一种，是指企业的盈余公积、未分配利润等。与其他权益资金相比，取得更为主动简便。无需作筹资活动，也无需筹资费用，因此这种方式既节约了成本，又增强了公司的信誉。留存收益的实质是投资者对公司的再投资，但这种方式受制于公司盈利的多寡及公司的分配政策。