伊莎贝尔死后，西班牙又任命了一位王室出身的亲王担任西属尼德兰总督。奥地利的斐迪南（Ferdinand of Austria）是腓力四世的弟弟，而给国王的兄弟找一个合适的职位并不是一件简单的事。这个浮躁的年轻人不想在教会任职，但在接受了低级圣职之后，他受命担任托莱多大主教，这每年要向西班牙王室索取40万埃斯库多。随后，他被迅速擢升为红衣主教，并被授予“红衣主教-亲王”（Cardinal-Infante）的头衔。伊莎贝尔曾警告国王说，“在尼德兰，人们对红衣主教不太友好”，这话当然是指格兰维尔。[33]1633年，在赴任西属尼德兰总督途中，斐迪南绕路支援正在进行三十年战争的神圣罗马帝国军队，1634年9月6日，斐迪南成功地（也许只是走运）在讷德林根战役（Battle of Nördlingen）中击败了瑞典人。他的英名迅速传播开来。1634年12月，斐迪南就任西属尼德兰总督他带了11000名士兵，再加上艾托纳侯爵蒙塔达手下的30000陆军他们组成了一支强大的军队。组建这支军队是非常必要的，因为就在这一年，联省共和国与法兰西缔结了攻防同盟。1635年，法兰西向西班牙宣战。
1634年到1640年，西班牙王室税款增收，于是，奥利瓦雷斯伯-公爵在军费充裕的条件下，成功地发动了大规模的海陆军事攻势。现在，他指挥作战的能力比之前提高了不少。打了几十年的战争，西班牙终于明白了如何在低地国家作战，但不幸的是，西班牙仍然没有扪心自问，这场战争是否符合以及如何才能符合尼德兰人民自身的利益。顺利地从海上将成千上万的兵力运到低地国家的战场，再加上投资建设的佛兰德舰队，西班牙此时有了一个更具优势的起点。然而，红衣主教-亲王发起的首次行动，即对泽兰菲利波讷堡垒的围攻，以失败告终。斐迪南怪罪指挥官指挥不利，然而据教廷使者记载，这次失利是因为就在所有城镇的居民都在虔心祈祷围攻早日成功之时，斐迪南却一直在外面打猎。[34]
1635年6月，法兰西和联省共和国一起进攻布拉班特，西属尼德兰陷入低谷。6月10日，布鲁塞尔以东的小城蒂嫩被占领，法兰西和联省议会的士兵大肆抢劫、强奸和杀戮。这样的暴行已经多年没有发生过了，它引起了公众广泛的抗议，人民也纷纷散发政治小册子声讨联军暴行。[35]侵略军攻占迪斯特和阿尔斯霍特后，罔顾弗雷德里克·亨利的建议，围攻了鲁汶。鲁汶周围的城镇防御工事坚固，因而它不会被围困太久。鲁汶的守军、市民和学生奋勇抵抗，拯救了这座城市。法兰西与联省议会军撤退后，愤怒的农民和市民将被俘的法兰西士兵处以私刑。为了报复联军攻占蒂嫩后割掉圣母马利亚雕像双耳的行为，他们割下了法兰西士兵的耳朵，装在篮子里送给了蒙塔达。[36]
西班牙和西属尼德兰对占领申肯尚斯（Schenkenschans）一事感到欣喜。申肯尚斯是战略要地莱茵河与瓦尔河分叉口的一个重要堡垒。1635年7月26日，盖尔登（Geldern）的皇家军队出其不意地攻占了这座堡垒。你都难以想象当西班牙王室得知这一消息时欣喜若狂的样子，莫非多年的挫败感竟如此之深，以至于一场胜利就被吹捧成一桩伟大的历史事件？斐迪南率领的四万大军就布置在申肯尚斯的东边，而弗雷德里克·亨利则率领规模相当的军队守着北边和西边。奥利瓦雷斯伯-公爵认为，占领申肯尚斯的意义堪比夺取巴黎或海牙。腓力四世相信，从申肯尚斯出兵，就可以一路直指荷兰省的心脏地带。宫廷的其他战略家声称，这座堡垒的分量等于安特卫普加上巴西。然而，不久之后，斐迪南本人就对能否守住堡垒产生了深深的怀疑。1636年4月30日，西班牙占领军投降，联省共和国的防线再次关闭。尽管这个堡垒确实很重要，但是，占领这座堡垒后，奥利瓦雷斯伯-公爵的乐观态度并不合时宜，可以说那时的他有多么欣喜若狂，堡垒失守时他就有多么绝望。[37]
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图8.3 法兰西和联省议会军劫掠了蒂嫩，蒂嫩陷入一片火海。前方的一群人是联省共和国三级会议的代表。中间站着的是弗雷德里克·亨利，他的上衣上有字母“F”
1637年，法兰西人提议与联省共和国一起攻占敦刻尔克。弗雷德里克·亨利赞成这项计划，但因风向不利，军队滞留在拉梅肯斯堡三周之久，此后，他便取消了此次进攻。兴许他从1600年尼乌波特的失败中吸取了教训？他把所有军队都调到附近的布雷达，在斐迪南从法兰西边境赶来之前包围了布雷达。由于无法阻止弗雷德里克·亨利的围攻，斐迪南只能率军东移，毕竟那里的芬洛和鲁尔蒙德唾手可得。令奥利瓦雷斯伯-公爵非常恼火的是，斐迪南又一次聚焦于法兰西而不是联省共和国。1637年10月7日，驻军死亡过半布雷达向联省共和国军投降。马德里不得不吞下这颗苦果。1625年迭戈·委拉斯开兹绘制了《布雷达投降图》，描述布雷达向皇家军队投降的场景，可惜，这幅宏伟之作的颜料都还未干透，布雷达就又落入了联省共和国的手中。
1638年，联省共和国违背弗雷德里克·亨利的意愿，将目标定为攻占安特卫普。弗雷德里克·亨利认为这一计划行不通。阿姆斯特丹也反对将联省共和国的边界延伸到安特卫普，因为它可能再次成为一个强大的贸易对手，但也正是出于这个原因，荷兰的其他城镇和其他省份认为，得到安特卫普至关重要，因为这样就可以制衡阿姆斯特丹的贸易势力。[38]在泽兰，联省共和国做了充分的准备。执政弗雷德里克·亨利的远亲拿骚-锡根的威廉（William of Nassau-Siegen）率领6000人从斯海尔德河左岸登陆，准备占领戍卫安特卫普的堡垒。按照卡斯蒂利亚最有效的传统，精力充沛的安特卫普指挥官立即发起反击。令人惊讶的是，联省共和国军队竟然未能料到守军会如此直接、有力地回击。在后来习称的“卡洛战役”（Battle of Kallo，以其中一个堡垒Kallo的名字命名）中，联省共和国军遭受了惨败。数百人丧生，2500人被俘，所有武器都被皇家军队缴获。这次战役对于联省共和国而言是一场彻底的失败，但对安特卫普和尼德兰南部而言，却是一次巨大的鼓舞。[39]画家彼得·保罗·鲁本斯设计了一辆凯旋车，游行队伍坐着这辆车穿过安特卫普，庆祝这场决定性的胜利。当然，他也把它画在了油画帆布上（见彩插49）。斐迪南随后在圣奥梅尔击败了法军，直逼首都巴黎，加之西班牙在丰特拉维亚（Fuenterrabía）[40]击退了法军对西班牙本土的入侵，此时的西班牙似乎可以满怀信心地展望未来。
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