志愿军出国作战，在彭德怀的指挥下三战皆捷，至1951年1月上旬，在短短的80天的时间里，连续取得三次运动战的胜利，共毙伤俘敌7万余人，把“联合国军”从鸭绿江边驱逐到三七线附近。这时，国内也发表了相关新闻消息，全国人民纷纷集会庆祝。
李奇微的如意算盘
在大胜的形势下，彭德怀等却十分冷静。1951年1月8日，在第三次役战胜利结束之际，彭德怀与志愿军几位领导在一起分析了朝鲜战场的形势。彭德怀面对地图反复查看敌我情况。他表示，志愿军已经相当疲劳，特别是减员很大，第一线6个军已减到21万余人，各军虽然都采取缩减非战斗人员充实战斗连队的措施，但绝大多数战斗连队的员额，多者为参战初期的三分之二，少者已不足参战初期的半数。同时，由于部队在人员营养不良，经常吃不上饭，十天半月不见油盐的艰苦条件下连续行军作战，各种疾病增多。随着战线的逐步南移，后勤运输线已经延长到500至700公里，在敌飞机封锁袭扰之下，志愿军后方弱点暴露更多，前运后送更加困难。在敌我力量未发生根本变化的条件下，显然决战时机尚不成熟。可见“联合国军”放弃汉城后，还继续后撤，这是醉翁之意不在酒。
于是，彭德怀决定，以第50军和第38军112师及朝鲜人民军第1军团两个师驻守汉江以南，负责警戒海防和控制汉江南岸桥头阵地；以第42军125师驻守南汉江以东，警戒当面之敌；志愿军主力和人民军第1军团一部则分别集结于汉城、高阳、东豆川、磨石隅里、加平及金化地区休整；人民军第2、第5军团除一部分兵力警戒当面之敌外，主力集结于洪川、横城以东地区休整，准备于3月份发动春季攻势。
李奇微考虑到志愿军由于疲劳、兵力不足、补充困难，短时间内不可能发动大的进攻，于是决定加紧反扑准备。李奇微采取集中兵力，加大纵深，严格控制南朝鲜军，将南朝鲜军直接交给美军师指挥等办法，一面恢复和整顿部队，一面不停地向志愿军发动试探性的进攻。同时，美军还利用良好的运输条件，迅速从美国本土及驻扎在欧洲、日本的军队中抽调大批老兵补充其在朝鲜的作战部队，使“联合国军”地面部队达到25万人。
从1951年1月15日起，李奇微以一个加强团的兵力，在水原至利川之间实施试探性进攻，每日采取多队小股的方式，在宽大正面上进行威力搜索，不断地对志愿军进行小规模的进攻。在一周之内，“联合国军”就5次进出乌山里，4次进出金良汤里，3次窜占利川。自18日起，“联合国军”又以小股兵力向原州、宁越一带作试探性进攻。李奇微还乘飞机到志愿军阵地上空进行侦察活动。
李奇微依靠现代化技术条件，在迅速完成部署调整和补给之后，命令部队于1月25日开始，由西至东逐步在全线发起大规模进攻。这次进攻，“联合国军”集中了5个军16个师又3个旅、一个空降团及其全部炮兵、坦克兵和航空兵，地面部队共23万余人。美英军主力及南朝鲜军一部于西线（南汉江以西），向汉城方向实施主要突击；美军一部及南朝鲜军主力在东线（南汉江以东），实施辅助突击。
“联合国军”这次进攻的特点是，美军和南朝鲜军混合编队，由美军担任主攻，美军主要在西线，南朝鲜军主要在东线，并加大了战役的纵深配备。
为防止志愿军实施反击和分割包围，美军也一反过去分兵冒进的做法，而改取相互靠拢、齐头并进、稳扎稳打的战法，力求东西呼应，互相支援，保持一条连续的战线。
彭德怀“西顶东反”的部署
此时，志愿军主力转入休整不久，运输补给仍然极为困难，兵员也没有来得及补充。毛泽东等判明“联合国军”企图后，决定中朝部队于1月27日停止休整，准备作战，将正在进行中的中朝两军高级干部联席会议，改为准备进行第四次战役的动员会议。
据此，彭德怀等决定，采取“力争停止敌人前进，稳步打开局面，并从各方面加紧准备，仍做长期艰苦打算”的方针，实行“西顶东反”，即以一部兵力在西线组织坚守防御，钳制敌主要进攻集团；在东线则让敌深入，而后集中主力实施反击，争取歼灭敌人一至两个师，进而向敌纵深发展突击，从翼侧威胁西线之敌主要进攻集团，动摇敌人的布势，制止其进攻。
为实现“西顶东反”的战役企图，志愿军的部署是：
在西线，由韩先楚指挥第38、第50军和人民军第1军团（简称韩集团），在金浦、仁川及野牧里至骊州以北68公里的地段上组织防御，坚决抗击敌人向汉城方向的进攻。以人民军第1军团位于金浦、仁川港、永登浦、汉城地区，担任海岸防御及汉城守备任务。
以第50军（配属炮兵第26团两个营）展开于野牧里至庆安州以西地区，依托修理山、光教山、文衡山等要点构筑第一线防御阵地，依托博达里、内飞山、鹰峰、国主峰等要点构筑第二线防御阵地，坚决抗击由水原沿铁路两侧向汉城方向进攻之敌。
以第38军（配属炮兵第27团两个连）主力集结在磨石隅里以南地区进行作战准备，以该军第112师展开于利川以北、庆安川以东至南汉江之间地区，于堂谷里、泰华山、广岘、天德峰地区构筑第一线防御阵地；于旺谷、新垈里、中悦美、南治岘构筑第二线防御阵地，坚决抗击由利川沿公路向汉城方向进攻之敌。
在东线，由邓华指挥志愿军第39、第40、第42、第66军（简称邓集团），在龙头里、阳德院里、洪川及横城以北地区集结，准备向原州、横城方向实施反击作战。
由人民军前线指挥部指挥人民军第2、第3、第5军团，展开于三巨里、大美洞、宝来洞以北地区45公里的地段上，掩护邓集团集结，并准备以第3、第5军团在邓集团左翼，向横城东南方向实施反击。
毛泽东和彭德怀为避免陷于被动，同时令位于山东省的第19兵团由司令员杨得志、政治委员李志民率领，迅即向东北安东、凤城集结，准备随时入朝参加西线作战；令第9兵团之第26军立即向铁原集结，作为志愿军司令部预备队。(www.xing528.com)
志愿军担任西线防御的第50军和第38军第112师，在天寒地冻、粮弹供应困难、工程器材极缺乏的情况下，依托野战工事进行坚守防御作战，战斗异常激烈艰苦。所谓野战工事，实际上很多就是在雪堆上浇水做的工事。第50军和第112师都打得英勇顽强，每一个点都要与敌展开反复争夺，使敌人付出重大代价。
邓华挥师大战横城
在东线，“联合国军”为配合其主要方向上的进攻，于1月31日开始，以美第2师和南朝鲜第8、第5师于南汉江以东至原州、武陵里地段，分向砥平里及横城方向发起进攻。随后，美第7师和南朝鲜军第7、第9、第3师、首都师也分由堤川、宁越、旌善、三陟、春阳等地向北推进。
邓华决定，除以南汉江以东之第42军第125师在砥平里东南九屯一带进行阻击外，当即令第42军主力从加平地区南下，控制砥平里附近之注邑山、德村里、下高松一线；令第66军第198师进至洪川以南五音山地区，阻击美第2师、南朝鲜第8师的进攻。以一部展开防御的同时，为在横城地区对突出之敌进行突然反击。邓华以主力于2月5、6两日相继出动，分别由高阳（第39军）、东豆川（第40军）、金化（第66军主力）地区实施远距离奔袭，向阳德院里及洪川以南集结地域迅速开进；人民军第3军团则迅速由金城地域前调，准备进行反击。
为抓住战机，邓华决定于2月11日晚开始反击，歼灭突出于横城西北之南朝鲜军第8师，在横城方向打开缺口，然后向原州、牧溪洞方向开展进攻。其部署是：
第42军（配属第39军第117师及炮兵第25团第1营）以第124、第117师经上物安里、都仓村，向横城西北鹤谷里、上下加云方向进攻，切断南朝鲜军第8师退路；以第125师（欠一个团）前出至横城西南介田里、回岩峰地区，阻击原州方向可能出援之敌，并策应第66军作战；以第126师（配属第125师第375团）配置于注邑山及胝平里以北地区，继续钳制砥平里地区之敌第40军（配属炮兵第29团第1、第3营）从正面向横城西北之丰水院、梨木亭、广田地区之南朝鲜军第8师实施突击；第66军（配属炮兵第29团两个连），以第196、第197师经横城东北之弓川里、介田里向横城东南方向突击，首先攻占德高山、曲桥里，切断横城敌之退路，并以有力一部准备阻敌增援，而后向横城突击；以第198师，从横城以北之五音山向雉洞、草堂方向突击；第39军（欠第117师）为预备队，配置在龙头里东南地区，战役发起后逼近并监视砥平里之敌，如该敌南逃，则应以勇猛动作截歼之。
人民军以第3、第5军团首先歼灭横城东北釜洞里、于屯里之南朝鲜第5师一部，然后向横城东南鹤谷里、乌原里方向突击；以第2军团配置于自主峰、泰歧山地区继续防御，积极钳制敌人，阻止南朝鲜第7、第9师西援，待反击成功后，各军团继续向平昌、宁越方向发展。
根据上述战役反击部署，邓华指挥主力部队于2月11日先后进至进攻出发地域，完成进攻准备。邓华命令各部队从11日17时开始发起进攻。
各部队按照预定的作战计划，立即发起攻击。第42军突破后，第124师迅速攻占上物安里和531高地，并于12日6时前出至鹰峰、鸭谷里、仓村、昆矣洞，向横城西北方向攻进，一夜前进30余公里，于12日6时30分前出至鹤谷里、夏日地区，将横城西北之南朝鲜军第8师的退路截断，造成歼灭该敌之有利态势；第125师（欠第375团）经居瑟峙、下物安里、石花村，于12日8时进到横城西南之回岩峰，截歼来自横城方向的逃敌一部。
第40军由正面下高垡、新垡里向敌发起突击。该军第118师突破后，以勇猛动作迅速割裂了南朝鲜第8师的部署，于12日9时前出至广田、碧鹤山、下草院里地区；第12师突破后，攻占圣智峰等地，牵制当面之敌，配合第118师向纵深发展，并于12日6时攻占梨木亭。
第66军第198师由五音山突破后，向草塘突击，歼敌一部；第196、第197师突破后在红桃山、国士峰受阻。
此时，南朝鲜第8师在志愿军的猛烈攻击下，战斗队形全被打乱，被迫向横城方向逃窜。邓华当即令第66军主力按预定计划向横城以南急进，切断横城之敌南逃的退路。
12日，第117师和第118师将南朝鲜第8师大部包围于下加云北山、鹤谷里地区；第120师和第124师于广田地区包围敌军一部。经一天激战，将南朝鲜第8师3个团全部歼灭。
由于第66军主力未能及时到达指定位置——横城东南曲桥里、德高山地区，切断敌人退路；同时，进至回岩峰的第125师也未能及时渡过蟾江阻截逃敌，致使横城地区美第2师一部、南朝鲜第8师师部及第3师大部得以逃脱。
人民军前线指挥部指挥的第3、第5军团，由横城东北之荃村里、下琴台里向釜洞里、花田里、铜山地区之敌发起攻击，于13日进至横城东南之鹤谷里、乌原里、下安兴里地区，歼灭南朝鲜第3、第5师各一部，有力地配合了邓集团反击作战的胜利。
横城反击作战经一天两夜的激烈战斗，于2月13日晨结束。这次反击作战，打得很出色，歼灭了南朝鲜第8师三个团，美第2师一个营，美军和南朝鲜第4师炮兵营及南朝鲜第3、第5师各一部，共歼敌1.2万余人，其中俘敌7800余人，迫使东线“联合国军”后退26公里，对志愿军完成防御任务起了一定作用。
李奇微在他的回忆录《朝鲜战争》一书中写道：
在中共军队进攻面前，美2师又一次首当其冲，遭受重大损失，尤其是火炮的损失更为严重。这些损失，主要是由于南朝鲜第8师仓皇撤退所造成的。该师在敌人的一次夜间进攻面前彻底崩溃，致使第2师的侧翼暴露无遗。南朝鲜军队在中国军队打击下损失惨重，往往对中共士兵怀有非常畏惧的心理，几乎把这些人看成是天兵天将。所以，过了很长时间，才使南朝鲜军队树立起抗击敌夜间进攻的信心。脚踏胶底鞋的中共士兵如果突然出现在南朝鲜军队的阵地上，总是把许多南朝鲜士兵吓得头也不回地飞快逃命。
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