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律师函的写作与使用技巧,解决买卖合同纠纷

时间:2023-07-31 理论教育 版权反馈
【摘要】:若贵公司对欠款余额有异议,可在收到本函之日起七日内以书面形式提出。该款经委托人多次向贵司催要,但截止发函之日仍未得到清偿。第一百零七条规定:“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”双方应当严格按照合同的约定全面履行自己的义务。

律师函的写作与使用技巧,解决买卖合同纠纷

1.一般买卖合同

范文一:

律师函(催告支付货款)

×××××××××公司:

××××律师事务所接受×××××××(以下简称“甲公司”)的委托,指派××律师、××××律师(以下简称“本律师”)就贵司与甲公司签订两份《购货合同》的相关事宜进行沟通、交涉,根据甲公司的陈述以及提供的资料,贵司已严重违约,为避免给贵司造成更大的损失、不影响到贵司的商誉,特向贵司致函如下:

一、合同签订及履行情况

1.×年×月×日至×年×月×日期间,甲公司陆续向贵司发送LED机动车信号灯等货物,并开具增值税专用发票,总价值××××元,×年×月×日,贵司与甲公司补充签订《购货合同》(编号为××××××)一份,对甲公司已发送的货物总值进行了确认,并约定甲公司于×年×月×日前向贵司交货,自甲公司向贵司交付货物之日起60日内,贵司结清全部货款。但贵司至今未向甲公司支付任何款项。

2.×年×月×日,贵司与甲公司签订《×××××》(编号为G×××23)一份,双方约定:甲公司向贵司提供车道指示信号灯等货物,总价款325 280元,自甲公司向贵司交付货物之日起60日内,贵司结清全部货款。贵司无正当理由拒绝支付货款,应向甲公司支付合同总金额0.3%的违约金

合同签订后,2015年3月24日至2015年9月16日期间,甲公司已向贵司提供该合同项下的所有货物,并开具增值税专用发票,贵司在支付100 000元货款后,未向甲公司支付剩余货款225 280元。

综上所述,贵司未付货款金额合计为329 370元。

二、贵司应承担的违约责任

根据《合同法》第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款之规定,贵司应立即向甲公司支付货款329,370元,并支付逾期付款违约金18 670.08元(截至2017年1月13日),违约金计算方式如下:

注:年贷款利率中国人民银行一至三年期(含3年)4.75%计算,日利率=4.75%÷365天=0.00013。

三、本律师意见

本律师认为:贵司的违约行为已给甲公司造成了严重的经济损失,贵司如不及时支付货款,甲公司将继续计收违约金,直至贵司付清货款之日止,望贵司在收到本律师函之日起十日内,向甲公司偿还货款人民币329 370元,并支付违约金18 670.08元。若贵公司对欠款余额有异议,可在收到本函之日起七日内以书面形式提出。否则,甲公司将委托本律师事务所代其通过诉讼方式解决此事。

望慎重考虑此事,尽快履行还款义务,以免诉累!

此致

____________律师事务所

律师:_____

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____年____月____日

范文二:

律师函(催讨货款)

××××有限公司暨张××先生:

×××律师事务所接受××××有限责任公司(以下简称“委托人”)的委托,依法指派本律师作为其代理人。处理贵司拖欠委托人货款纠纷事宜,今特向贵司致函如下:

一、基本事实

依据2015年12月15日委托人与贵司所签的“结算协议”及2016年3月20日贵司所确认的“往来对账单”,贵司尚拖欠委托人货款369 316.49元。该款经委托人多次向贵司催要,但截止发函之日仍未得到清偿。贵司拖欠货款的行为已经侵犯了委托人的合法权益,并且给委托人的生产经营和资金的周转造成了严重的影响。

二、法律分析

根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定:“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”

第一百零七条规定:“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”

第一百零九条规定:“当事人一方未支付价款或者报酬的,对方可以要求其支付价款或者报酬。”

贵司拖欠委托人货款的行为已经违反了《民法总则》及《合同法》等相关法律的规定。

三、我们的要求

鉴此,我们郑重向贵司提出如下要求:

请贵司务必在接到本律师函十日内向委托人出具还款计划,并按计划积极履行还款义务。最迟于2016年4月10日前付清全部款项。

望贵司本着诚实信用的原则,珍惜双方来之不易的合作关系,以商业信誉为重,审慎对待此事,积极履行给付货款义务。否则我们将采取法律措施来追究贵司的法律责任,以维护委托人的合法权益。望贵司在收到本律师函十日内给予书面答复。

请慎对之,以免讼累!

特此函告!

____________律师事务所

律师:_____

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________年____月____日

范文三:

律师函(产品质量)

×××××有限公司:

××××律师事务所依法接受××××有限公司(以下简称“××公司”)的委托,特指派本所×××律师就贵公司违约交付不符合质量要求的机台设备相关事宜出具本律师函。

×年×月,贵公司与××公司签订了合同编号为×××××的《销售合同》,约定由贵公司向××公司销售30台××××型的机台设备,设备总价款为××××元整。合同签订后××公司如约履行了合同义务。×年×月底在安装××公司销售给客户从贵公司购买的××××型的机台设备时,发现其中一台机器无产品序列号,并且没有任何贵公司的产品标签,客户方签收人员误以为是组装的二手机器,因此拒绝签收。就这一事宜××公司已经函告贵公司协商解决途径,贵公司至今没有任何答复。

本律师认为,贵公司与××公司之间签订的《销售合同》是双方真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定,该合同合法、有效。双方应当严格按照合同的约定全面履行自己的义务。贵公司的行为已构成违约。

本着平等协商、友好沟通、长期合作的原则,希望贵公司在收到本律师函后七日内与我方联系,就以上产品质量问题提出具体整改方案和意见。否则我方将采取相应的法律手段就贵公司的违约行为追究贵公司的法律责任,并就我方可能因此所遭受的经济损失向贵公司进行索赔。

最后,本律师希望贵公司在收到律师函后严肃认真对待此事,如果错过最好的处理时机,一切后果自行承担。

特此函告!

顺祝

商祺!

____________律师事务所

律师:_____

联系电话:___________

________年____月____日

范文四:

律师函(产品质量)

江西某公司:

本所指派秦永民律师担任河南某光伏太阳能有限公司(以下简称某公司)的常年法律顾问,根据委托人的授权,现将委托人某公司与贵公司之间有关石英坩埚变形、渗硅及退赔事宜函告如下:

一、贵公司销售给委托人某公司的一批石英坩埚,在正常使用中发生变形、渗硅,某公司也注意到贵公司《外联函》提到的坩埚变形可能原因分析。经技术人员核查,贵公司所分析的可能原因均不存在,某公司同时购买的其他厂家的相同产品,在相同的生产工艺情况下,其他厂家产品均能正常使用,并未发生变形,且经多次试验均是如此。从而排除了某公司生产工艺等可能原因,确定系贵公司该批次产品质量本身问题所致。

二、贵公司某经理12月初承诺要到某公司现场试验,但时至今日,未见到贵公司有关人员出面解决问题。贵公司对客户遇到的问题采取消极态度,让我的委托人某公司感到十分遗憾。如贵公司派人来某公司试作仓库坩埚,请交纳所试作产品的等价(合同价)风险金。

三、妥善处理彼此争议,积极面对问题并敢于承担责任,这是一个良好信誉的企业所应具有的高尚品质。希望贵公司将尚存于某公司仓库的坩埚产品及时退货。对已经发生变形的产品交由贵公司收回退款,并对由此给某公司造成的损失造价赔偿。为维护贵公司在市场上的信誉,也为减少委托人某公司的经营损失,本律师以促进双方和谐解决彼此问题为根本出发点,慎重而又诚意地向贵公司特发此律师函。

如贵公司在收到本律师函五日内未做出相关表示或作为,本律师视为函告对贵公司无效,我方将依据《购销合同》依法向人民法院提起诉讼,以达维权之目的。还望贵公司慎重考虑。

顺祝

商祺!

____________律师事务所(www.xing528.com)

律师:_____

联系电话:___________

________年____月____日

2.房屋买卖合同

范文一:

律师函(房产交付)

北京×××房地产开发有限公司:

北京×××律师事务所接受×××的委托,现就贵公司与第三方存在纠纷,交房履行存在严重瑕疵,致使我委托人所购房屋自交房当时便被侵占,无法及时充分行使财产权利事宜。现特致此函,望能够引起高度重视、妥善解决,以免激化矛盾,对双方造成不必要的损失。

2016年4月12日,我委托人与贵公司签署商品房现房买卖合同,购得北京市通州区×××41号楼3层305号房屋。且该房屋于2016年6月2日予以交房。但因贵公司与第三方存在纠纷未予解决,交房当时该房屋便已被第三方侵占至今。

贵公司作为房屋出售人依法应当确保购买人能够对所交付房屋及时充分享有占有、使用、受益、处分等全部财产权利。贵公司与第三方之间的任何纠纷,应由你们双方直接协商解决,无法协商的情况下可以通过法律渠道予以解决;但无论解决与否均与我委托人无丝毫关系,亦不得影响我委托人对该房屋行使权利。

现因你方无法及时妥善解决与第三方之间的矛盾,交房履行时存在严重瑕疵,致使我委托人无法及时充分行使所有人之权益,已经构成严重违约,侵犯我委托人之合法权益,依法应及时清退侵占人员,交付房屋,并承担相应违约责任。

现特致此函予贵公司,限三日内妥善解决与第三方之间的纠纷,并交付房屋,并承担违约责任。否则,本律师事务所将代表委托人,通过一切法律手段,追究贵公司包括刑事、行政、民事责任在内的全部法律责任;届时,所产生一切后果,将全部由你方承担。

此致

____________律师事务所

律师:_____

联系电话:___________

________年____月____日

范文二:

律师函(催促履行)

深圳××房地产开发有限公司:

广东×××律师事务所依法接受宋女士的委托特指派许律师担任宋女士的代理人,现本代理人就你公司与宋女士房屋买卖纠纷一事致函如下:

经过审核宋女士所提供如下材料:《深圳市房地产认购书》《深圳市房地产认购书补充协议》《收款收据》《银行消费记录》《短信交涉记录》等。

依据宋女士陈述以及对上述材料的审查,我们初步认定如下事实:

宋女士与你公司于2012年5月28日订立《深圳市房地产认购书》中约定:合同所涉及房产位于你公司珠江×项目第×栋×层×号房,房产价格总额1 645 206元人民币;订立该认购书之日,宋女士需向你公司交付定金拾万元人民币整;认购书订立后七日内,双方需订立正式买卖合同。

宋女士和你公司于2012年5月28日订立《深圳市房地产认购书补充协议》中约定:宋女士需在2012年6月4日前付清首期购房款肆拾万元,2012年6月30日前付清第二笔购房款共计肆拾贰万伍仟贰佰零陆元,余款捌拾贰万元由宋女士向银行办理按揭支付。

宋女士已经按约定向你公司支付认购定金拾万元整。首期购房款宋女士已按期支付。

你公司在认购书订立之后拒不与宋女士订立正式购房合同,迄今(至2012年6月19日)已经逾期十五天。

根据以上认定的事实,本律师认为:

宋女士与你公司2012年5月28日订立《深圳市房地产认购书》及《深圳市房地产认购书补充协议》均合法有效,双方都应按约履行,任何一方拒不履行或是违约都应承担违约责任。

宋女士已经按约履行其约定义务。

你公司经宋女士多次催促,仍拒不按约定期限和宋女士订立正式房屋买卖合同已经构成违约,应向宋女士双倍返还定金,即贰拾万元整。

你公司应按约定和宋女士订立正式房屋买卖合同。

受托申明

你公司在收到本函后三日内与本律师取得联系或直接将上述款项支付与宋女士;

如你公司仍然拒不履行上述义务,我们将依据法律以及宋女士授权采取进一步行动。

为贵公司良好社会形象,以上供你公司考虑。

特此函告!

____________律师事务所

律师:_____

联系电话:___________

________年____月____日

范文三:

律师函(退还定金)

×××房地产开发有限公司:

您好!我是××××事务所执业律师,受我的当事人刘先生的委托,就贵司拒绝退还我当事人十万元定金事宜特郑重致函如下:

我方刘先生于2013年10月19日与贵司签订了《北京市商品房认购书补充协议》,同时我方于当日向贵司以刷卡方式支付十万元定金,后经我方成熟考虑后我方又于次日向贵司提交了要求撤销《补充协议》和退还定金的申请,贵司予以无理拒绝。

我方要求退还定金的理由如下:1.我方与贵司未签订正式的《认购协议》,故所谓的“ 《认购书补充协议》”没有签订的基础;2.经向北京建委官方网站查询,我方欲购买的××项目i2.1307号“商品房”为不可售状态,应该存在抵押的情况,而贵司在与我方签订《认购书补充协议》时未予充分说明,协议内容中也没有体现,故我们以为贵司对此存在欺诈;3.《认购书补充协议》只代表我方的购房意向,并不能代表我方真正确定购房,且双方未签订正式的《商品房预售合同》,贵司所售的该套房屋也不是真正意义的可售商品房;4.双方对所售房屋的楼层、朝向、户型、交付条件等重要内容均没有涉及,因此双方还没有正式对房屋买卖达成真正合意。

本律师认为,依据《中华人民共和国合同法》及相关司法解释的相关规定,我方完全有权要求撤销此前签订的《北京市商品房认购书补充协议》并同时要求贵司退还定金。

综上,本律师本着诚实信用、友好协商的原则特致此函,希望贵司在收到此函后五日内给予明确答复,积极配合我方撤销《补充协议》并退还我方已交付的定金。如贵司在上述期限内未予明确答复或明确予以拒绝,我方将向有管辖权的人民法院提起诉讼,依法提出上述合理主张并另外要求贵司加付逾期期间的合理利息,同时还将视情况向贵司提出欺诈赔偿。

此致

顺祝商祺!

×××律师事务所

×××律师

×年×月×日

范文四:

律师函(房屋质量)

××××公司:

×××律师事务所接受委托人×先生的委托,就×先生所购买的贵公司开发的×××号房屋的阳台天花板长期发霉、脱落的问题郑重致函贵公司。

根据×先生提供的资料及其陈述表明:×先生于×年×月×日购买的房屋,于×年×月×日入住,装修之后发现,阳台天花板开始发霉变黑,并经常脱落,遂与贵公司和物业管理处进行交涉。物业管理处于2006年对该阳台进行检查,但查不出来问题出在何处,随后进行了简单维修,没有持续多久,天花板又开始发霉变黑,并经常脱落;物业管理处于2008年对该阳台再次进行维修,没有维持多久,天花板又开始发霉变黑,并经常脱落,特别是大风时,大片脱落的石灰粉块很危险。如此情形反复,持续几年,对×先生的居住、生活带来巨大影响严重影响其心情并造成精神上的困扰。

在此之后,×先生又多次与贵公司或物业管理处联系,希望得到妥善的、彻底的解决,但贵公司及物业管理处一直予以拖延,不肯正面回应帮助解决问题。

根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十三条第二款的规定,交付使用的房屋存在质量问题,在保修期内,出卖人应当承担修复责任;出卖人拒绝修复或者在合理期限内拖延修复的,买受人可以自行或者委托他人修复。修复费用及修复期间造成的其他损失由出卖人承担。

鉴于上述司法解释及其他法律规定,本律师认为,贵公司应该及时全面的履行合同,尽快承担保修义务,因贵公司修房而影响到的×先生的工作而导致的误工等相应损失也应该由贵公司承担。

我们以积极、谨慎、诚恳的态度致函贵公司,目的是为了避免不必要的诉累和减少不必要的费用支出,同时也是为了顾及贵公司市场声誉,请贵公司认真对待,并采取积极有效的措施尽快予以解决。请贵公司在接到此函10日内将处理意见回复本人或直接联系×先生。

顺祝商祺!

×××律师事务所

×××律师

×年×月×日

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