公司分立：C公司独立经营，B公司拒绝承担担保债务

分立是指依照法定程序将一个公司分为两个或更多的具有独立法人资格的公司。

（一）分立的形式

1.派生分立

派生分立也称存续分立，是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为，原公司继续存在。即：A=A+B。

2.新设分立

新设分立也称解散分立，是指原公司将全部财产分解，重新设立两个或两个以上的公司，原公司解散。即：A=B+C。

（二）分立的程序

1.董事会拟订方案，订立分立协议；

2.股东（大）会作出决议；(www.xing528.com)

3.编制资产负债表及财产清单；

4.通知和公告债权人，债权人可要求公司清偿债务或者提供相应担保；

5.变更登记。

（三）分立的法律后果

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

案例3-22

A公司于2016年3月12日经决议分立为B公司和C公司。分立协议中对原公司的财产及债务作相应分割：B公司分得原公司的主要设备、原材料和全部现存资金，占原公司全部财产评估额的44%，并承担全部债务的44%，另觅场地继续经营。C公司占有原公司的土地和厂房，获得商标及全部的债券，占原公司全部财产评估额的56%，并承担全部债务的56%。随后，双方依法进行通知、公告债权人的程序，并同债权人达成谅解，办理相应登记手续，各自独立经营。2016年7月28日，D公司找到C公司，要求对原公司以厂房抵押担保的200万元届期债权行使抵押权，C公司才发现这笔担保债务在债务分割时被遗漏，于是要求B公司共同承担。而B公司认为，原公司分立前已依法通知和公告，并且该笔担保债务是以C公司的厂房作抵押而设立，因此拒绝承担。此时D公司才知道原公司已分立为B公司和C公司，遂诉至法院，请求判令（1）B公司和C公司的分立协议无效；（2）就B公司和C公司的厂房行使抵押权以清偿债务。

请问：该案应如何判决？