经济法｜公司合并：合并意向达成，财产移交，债务清算

公司的合并是指即两个或两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。

（一）合并形式

有两种合并形式：吸收合并和新设合并。吸收合并是指一个公司兼并或收购其他公司，兼并或收购方存续，被兼并或收购方解散；新设合并是指两个以上的公司重新组建成一个新的公司，原有公司解散。

图3-8　合并形式

（二）合并程序

1.签订合并协议；

2.编制资产负债表及财产清单；

3.通知债权人；

4.依法进行登记。

（三）合并的法律后果(www.xing528.com)

合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或新设的公司继承。

案例3-21

甲公司与乙公司为关联单位，甲公司负责生产“灭敌灵”商标产品的生产，乙公司负责销售，该商标专用权属于乙公司，并已注册在案。为整合优势，提高效益，两公司达成合并意向，董事会分别向各自的股东会提议，双方股东会均决议同意合并。于是，签订了合并协议，约定将乙公司并入甲公司。根据合并决议，甲公司要求乙公司移交全部财产及“灭敌灵”商标专用权，并要求乙公司在正式合并前，将自己所有的对外的欠债全部结清。对此，乙公司部分股东提出了异议，反对移交商标权。主张合并协议无效。理由是：乙公司关于合并的股东会在程序上不合法。根据是：乙公司共有7名股东，占有公司20%股份的2名股东拒绝出席；占有25%股份的2名股东反对，只有占公司55%股份的3名股东表示赞成，该决议应该撤销。

请问：

1.乙公司股东会是否有效？为什么？

2.甲公司可否要求乙公司在合并前将债务全部结清？

3.甲公司是否有权接受乙公司的商标？

4.甲、乙公司的合并属于那种合并？