《柳荫记》，系《上天台》的上本，黄梅戏传统正本戏。《黄梅戏传统剧目汇编》第5集著录张敦友述录本，《安徽省黄梅戏传统剧目汇编》第6集刊载刘正庭、丁翠霞口述本。
《柳荫记》全剧分为堂前训子、姑嫂接掌、禀告母亲、辞家求学、山伯赴杭、长亭结拜、拜师入学、后园打枣、十八相送、如梦方醒、平安归来、红绫作证、望断杭城、践约访友14场。
主要人物有：祝公远（老生）、吴氏（老旦）、王氏（老旦）、祝英台（花旦）、梁山伯（小生）、人心（小旦）、四九（小丑）、柏氏（小旦）、王婆（彩旦）、王祥（小丑）、孔先生（老生）、师母（老旦）、祝洪（小生）。
东晋越州上虞县祝家庄员外祝公远，出生书香门弟，为人拘谨，平日家教甚严。娶妻王氏，为人贤淑温和，宽厚仁慈，喜欢清闲安逸。夫妻俩生有一男名祝洪，女名英台。这天天气晴朗，祝光远在堂前训教儿子祝洪，在圣堂要认真读书，刻苦用心，切莫贪玩浪费大好时光，希望他能金榜题名。诚实的祝洪让父亲放心，一定谨记父训，刻苦攻读圣贤书，熟知仁义礼智信。祝光远在望子成龙的同时，不忘教育女儿成凤，叮嘱安人训教女儿英台。安人要求女儿百事都要走在姐妹们的前头，每天在绣楼练习针线，紧守闺门。英台不负父母的期望，闲暇时与兄长一起读书习文，吟诗作对，兄长经常不是她的对手。
一天，英台之嫂柏氏到绣楼看妹绣品，发现绣工不错，花鸟栩栩如生，只是凤凰头上少绣了三针，当即指教。英台心高气傲，不服柏氏指教，强词夺理说是按照哥哥画的样绣的，少绣三针不是她的错。柏氏语重心长地告诫英台，不要强词夺理，自古就有教不严是先生之惰，即使是兄长少画了三笔，嫂嫂点拨你也没有过错。英台极不服气，反唇相讥，如果不是爹娘将她生错了，她一定能胜过兄长。若要读书就到杭州城去读，在文才上超过兄长。柏氏认为英台是在痴人说梦，异想天开，嘲笑她在杭州城难以保持少女贞操，下年将会抱着外甥回来。祝英台恼怒万分，要与嫂嫂接掌盟誓，柏氏毫不退让，连接英台三掌，向英台承诺如能保持贞操，她将头顶盘香跪接英台回家。为表示保持贞操的坚定决心，英台一怒之下，从柜中剪下七尺红绫，埋在后院牡丹花下明志。若失节，红绫烂成泥土；若保节，红绫鲜艳如初。(www.xing528.com)
英台与嫂嫂柏氏打赌接掌之后，当即向母亲王氏禀告了与嫂嫂接掌盟誓、埋绫明志的经过，表达了要去杭州求学的心愿。女儿突然提出要外出求学，王氏左右为难，一时不知如何是好。埋怨媳妇不该去绣楼乱嚼舌根，训教女儿读书是男人的事，女儿家才学再高也不能去考功名，还是在家以习绣为本，不要去杭州攻读诗书。英台表示她去意已定，即使不能参加科场考试，才女同样可以千古传名。王氏见英台去杭州求学的决心坚定，尽管她极不赞成，却又束手无策，万般无奈之下，让英台去征求兄长的意见，由她去同父亲商量。英台改换男装来到父亲面前，听说女儿要去杭州求学，父亲祝公远坚决反对，担心英台万一在杭州闺门不正，将来给祝家留下骂名，无脸见人。英台见父亲极力阻拦，遂以死相逼。经王氏和儿子的劝说，祝公远见女儿乔扮男装，毫无破绽，为避免女儿采取过激行为，只得勉强应允。王氏让丫鬟人心改换男装，相伴同行。
英台辞别父母、兄长，带仆女人心，女扮男妆，跃马前行。长亭上路遇越州山阴县书生梁山伯，亦带书童四九到杭州求学，二人一见如故，相谈甚欢，在长亭上义结金兰，拜为兄弟。兄弟相伴，并马而行，相互关照，四九、人心各自回乡。第二天，梁山伯、祝英台来到杭州城的孔先生圣堂，拜师入学。从此，二人同窗共读，形影不离，结下深厚情义。春去秋来，众学友后园打枣，奚落英台是女人，英台巧辩，亦难服众友，要脱衣服辩明男女。英台慌了手脚，回到圣堂，请师长制止学友胡为。孔先生大怒，惩罚全体学友跪在地上，借机出难题要每人交一颗五寸长的枣子，以考查学生的才能，否则用戒方惩戒。英台跪下为同学们求情，若老师能写天大的字，学生才能交出五寸长的枣子，先生暗赞她才华出众。
自走进学门，孔先生和众学友都知英台是女性，但梁山伯却始终不知她是女子。同学三年，朝夕相处，山伯虽然发现祝英台生活中许多不同男人的疑点，但都被英台巧言释疑。打枣事件发生后，英台感到再难隐瞒女性真相，遂将绣鞋一只，请师母赠给梁山伯，辞学回乡。山伯情深相送，归途中英台借物比人，将情喻己，暗托终身，然而，山伯对弦外之音，概不明白。英台只好以九妹为名，自许终身，约梁秋后访友。山伯回到杭州，师母转交了英台的绣花鞋，山伯如梦方醒，遂辞学回乡，践约访友。
《柳荫记》相关考证内容见《三世缘》。
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