清算责任纠纷的裁判规则：公司法判例与实务

(一)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，应当依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务，不能以其不是实际控制人或者未实际参加公司经营管理为由，免除清算义务

最高人民法院指导案例9号上海存亮贸易有限公司诉蒋某某、王某某等买卖合同纠纷案裁判理由：上海存亮贸易有限公司按约供货后，××公司未能按约付清货款，应当承担相应的付款责任及违约责任。房某某、蒋某某和王某某作为××公司的股东，应在××公司被吊销营业执照后及时组织清算。因房某某、蒋某某和王某某怠于履行清算义务，导致××公司的主要财产、账册等均已灭失，无法进行清算，房某某、蒋某某和王某某怠于履行清算义务的行为，违反了公司法及其司法解释的相关规定，应当对××公司的债务承担连带清偿责任。××公司作为有限责任公司，其全体股东在法律上应一体成为公司的清算义务人。公司法及其相关司法解释并未规定蒋某某、王某某所辩称的例外条款，因此无论蒋某某、王某某在××公司中所占的股份为多少，是否实际参与了公司的经营管理，两人在××公司被吊销营业执照后，都有义务在法定期限内依法对××公司进行清算。

关于蒋某某、王某某辩称××公司在被吊销营业执照前已背负大量债务，即使其怠于履行清算义务，也与××公司财产灭失之间没有关联性。根据查明的事实，××公司在其他案件中因无财产可供执行被中止执行的情况，只能证明人民法院在执行中未查找到××公司的财产，不能证明××公司的财产在被吊销营业执照前已全部灭失。××公司的三名股东怠于履行清算义务与××公司的财产、账册灭失之间具有因果联系，蒋某某、王某某的该项抗辩理由不成立。蒋某某、王某某委托律师进行清算的委托代理合同及律师的证明，仅能证明蒋某某、王某某欲对××公司进行清算，但事实上对××公司的清算并未进行。据此，不能认定蒋某某、王某某依法履行了清算义务，故对蒋某某、王某某的该项抗辩理由不予采纳。

(二)提起清算责任纠纷诉讼的前提条件是公司债权人或公司的合法权益受到损害，公司债权人和公司可以提起清算责任纠纷诉讼

最高人民法院(2016)最高法民申1195号裁判理由：提起清算责任纠纷诉讼的前提条件是公司债权人或公司的合法权益受到损害，公司债权人和公司可以提起清算责任纠纷诉讼，同时司法解释也规定，公司股东为了维护公司利益，也可以自己的名义提起清算责任纠纷诉讼。在本案中，姜贵军起诉原雅美公司清算组成员和其他股东，是认为上述人员侵犯了其个人的合法权益，并非为了保护公司债权人利益或公司利益，姜贵军以清算责任纠纷提起本案诉讼，不符合该纠纷的起诉条件。

(三)当事人对违法清算、拖延清算应承担举证责任，由清算义务人对自身过错承担举证责任不符合举证责任分配的法定原则

最高人民法院(2012)民申字第636号裁判理由：申请人认为被申请人存在违法清算损害股东等利益和拖延清算的情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”的规定，申请人应对其上述主张承担举证责任，但申请人没有提交证据证明之。申请人称被申请人有义务证明清算不存在过错，这是没有法律依据的，实质上是要求被申请人证明自身没有过错，不符合举证责任分配的法定原则。

(四)公司解散逾期不成立清算组进行清算，债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理，不能因公司下落不明而不受理

黑龙江省高级人民法院(2015)黑涉港商终字第9号裁判理由：提起强制清算案件的受理条件包括两个方面，一须具备适格的申请人与被申请人，二须符合法律规定的启动事由。本案中，龙海公司于2002年被黑龙江省工商行政管理局吊销营业执照，但至目前为止，未能成立清算组进行清算，且无债权人对龙海公司提起清算申请，香港满兴公司作为龙海公司的股东是本案适格的申请人，有权申请法院指定清算组对龙海公司进行清算。一审法院以“龙海公司已经不在原经营场所办公，下落不明，不能到法院进行清算，申请人香港满兴公司的申请不符合立案条件”为由不予受理并无法律依据。香港满兴公司申请法院强制清算，符合法律规定。至于龙海公司是否下落不明，并非不予立案受理的法定事由，一审法院依法应受理香港满兴公司提出的清算申请。

(五)公司营业执照被吊销后因股东原因导致无法清算的，不履行清算义务的公司股东对公司债务应承担连带清偿责任

深圳市中级人民法院(2010)深中法民二终字第1498号裁判理由：最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”贸易公司早在1998年即被吊销营业执照，其全资控股股东房产公司长期未对贸易公司进行清算，现贸易公司和房产公司均下落不明，亦未能提供公司财产、会计账册、重要文件，公司无法进行清算，故判决房产公司应对贸易公司所欠王某债务承担连带清偿责任。

(六)公司清算时间虽长，但债权人未提交充分证据证明公司股东因怠于履行清算义务导致公司的主要财产、账册、重要文件等灭失致使公司无法进行清算的，对其要求股东对公司债务承担连带清偿责任的请求不应支持

福建省高级人民法院(2010)闽民终字第340号裁判理由：2003年10月8日，中油恒盛公司股东会决议解散公司。2003年10月17日，该公司股东会决议成立清算组，并在报纸上公告通知了债权人，还编制了资产负债表，中油恒盛公司进入解散清算程序已是客观事实。中油恒盛公司在清算过程中，其法律人格继续存续，其虽主动申报2004年企业年检，但没有证据证明该公司在清算组成立后继续开展经营活动，因此上诉人主张中油恒盛公司在成立清算组后，又主动申报2004年企业年检，构成对法人人格存续的自证，该公司未进入实质清算程序的观点，缺乏理由，不能成立。在中油恒盛公司股东会决议成立清算组之前，原审法院根据本案原债权人泉州建行的申请，于2003年9月29日查封、扣押了中油恒盛公司的财产，后委托拍卖公司进行拍卖。中油恒盛公司清算时间虽然比较长，但上诉人并未提交充分证据证明被上诉人怠于履行义务，导致中油恒盛公司的主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算。故上诉人以《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条第二款的规定要求被上诉人对中油恒盛公司的债务承担连带清偿责任的上诉理由，依据不足，本院不予采纳。

(七)公司股东虽有怠于履行清算义务的事实，但现有证据尚不足以认定公司股东怠于履行清算义务的行为直接导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失而无法进行清算的，对公司债务不承担连带清偿责任

辽宁省高级人民法院(2015)辽审四民申字第00291号裁判理由：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”而本案中，被申请人大连保税区正洋国际贸易有限公司、被申请人大连永明产业有限公司作为大连永明消防装饰工程有限公司的股东，虽有怠于履行清算义务的事实，但现有证据尚不足以认定二被申请人怠于履行清算义务的行为直接导致大连永明消防装饰工程有限公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算。从本案相关事实看，2005年12月12日大连市西岗区人民法院作出(2005)西民执字第997号民事裁定，因大连永明消防装饰工程有限公司暂无财产可供执行，裁定终结执行程序，而大连永明消防装饰工程有限公司是在2009年12月29日因未年检被吊销营业执照，上述事实证明大连永明消防装饰工程有限公司在被吊销营业执照前已处于无财产可供执行状态。且本案在原审审理中被申请人大连保税区正洋国际贸易有限公司、被申请人大连永明产业有限公司已经提供了大连永明消防装饰工程有限公司的清算审计报告，证明大连永明消防装饰工程有限公司可以进行清算。依据上述事实和法律规定，原判认为“大连华威消防空调工程有限公司提出其与大连永明消防装饰工程有限公司之间的案涉债权在审计报告中没有体现的情形也不能直接得出该公司无法进行清算的结论”并判决驳回其诉讼请求，在处理结果上并无不当。

(八)公司清算义务系公司解散后全体股东共同义务，不因股东持股比例多少或对公司经营管理控制能力大小而有区别

北京市第一中级人民法院(2013)一中民终字第6082号裁判理由：《公司法》第一百八十一条规定“公司因下列原因解散……(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”；第一百八十四条规定：“公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。”本案中，装饰公司被工商管理部门依法吊销企业法人营业执照时起装饰公司即已出现法定解散事由，应在被吊销之日起15日内成立由装饰公司股东组成的清算组开始清算。但时至今日，王某作为装饰公司唯一股东仍未开始对装饰公司进行清算。

装饰公司自注册成立至被吊销营业执照时止，共经营6年有余，但王某仅向法院提交了装饰公司2008年、2009年共计5张北京银行对账单，2008年借条1张，称装饰公司可据此进行清算。从装饰公司经营时间长短分析，王某提交的上述材料显然并非装饰公司全部财务账册，依《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条第二款“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”规定，在王某无法提交装饰公司全部账册、重要文件，另据生效判决认定的“因装饰公司遗留财产不足以清偿而未能执行”等情况下，应认定装饰公司目前无法正常进行公司清算，王某对此应承担相应法律责任，判决王某向科技公司清偿到期债务。

(九)有限责任公司清算组在清算工作中，未按《公司法》第一百八十五条及《公司法司法解释(二)》第十一条规定履行通知义务，给债权人造成了损失，侵犯了债权人合法财产权的，依法应对其损失承担连带赔偿责任

云南省昆明市中级人民法院(2011)昆民五终字第38号裁判理由：虽然本案在诉讼的标的金额上与工程款纠纷一案一致，但前案系工贸公司与装饰公司之间因承揽合同纠纷而发生的诉讼，而本案系因工贸公司在清算期间清算组未按法律规定履行通知义务，未通知债权人装饰公司申报债权而引起的清算责任纠纷，两案在诉讼当事人、案件事实及法律适用上均不相同，不属于因同一事实重复起诉情况。

工贸公司在股东会决议解散后，成立了清算组，其股东詹某、李某及财务人员邱某三人为清算组成员，负责开展清算工作。在清算期间，清算组仅登报刊发清算公告，并未采用书面方式向债权人装饰公司发出申报债权通知，以致装饰公司债权未能在工贸公司清算期间获得清偿。工贸公司清算组在清算工作中，未按《公司法》第一百八十六条及《公司法司法解释(二)》第十一条规定履行通知义务，给债权人装饰公司造成了损失，侵犯了装饰公司合法财产权，依法应对其损失承担连带赔偿责任。

依《公司法司法解释(二)》第十一条规定，对于未依照法律规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，全体清算组成员均应承担赔偿责任，而不仅仅是清算义务人才承担此侵权赔偿责任。故工贸公司清算组虽由詹某、李某、邱某三人组成，邱某虽非工贸公司股东，但邱某作为清算组成员仍应对装饰公司损失承担连带赔偿责任。鉴于本案一审判决驳回装饰公司对邱某诉请后，装饰公司并未提出上诉，且上诉人詹某、李某亦未以邱某不承担连带赔偿责任的认定为由提出上诉，应视为装饰公司服从一审此项判决，故判决维持。

(十)只有股东、董事及控股股东怠于履行清算义务导致公司事实上已无法清算情况下，其才对公司债务负连带清偿责任

浙江省宁波市中级人民法院(2015)浙甬商终字第943号裁判理由：虽然胡某、王某作为石材公司股东在公司被吊销营业执照后，未在法定期限内履行清算义务，但公司财务账册由当时的公司财务经理黄某领取，而据黄某陈述，其受当时公司法定代表人顾某委托向公安机关领取了财务账册，并放置于顾某家中，可知石材公司财务账册并非由公司或胡某、王某保管。另外，法院在以石材公司为被执行人的系列执行案件中，已将石材公司厂房、设备、应收款作价，按比例分配给包括张某在内的各债权人，可知至石材公司被吊销营业执照时，石材公司主要财产已作价分配给各债权人。故张某称胡某、王某因怠于履行义务，导致石材公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，理由不充分，证据不足，法院不予采信。为此，张某要求胡某、王某对公司尚欠张某款项承担连带清偿责任，不予支持。由于顾某在另案生效法律文书中已被认定其须与石材公司共同向张某就涉案款项承担清偿责任，故张某在本案中再要求顾某对此债务承担连带清偿责任理由不充分，判决驳回张某诉请。

(十一)股东因怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，应对公司债务承担连带清偿责任

(1)“怠于履行义务”，包括怠于履行依法及时启动清算程序进行清算的义务，也包括怠于履行妥善保管公司财产、账册、重要文件等的义务。有限责任公司的中小股东虽然是公司的清算义务人，但如果其不掌控公司的主要财产、账册、重要文件等，没有能力决定清算程序的启动和对公司主要财产、账册和重要文件进行妥善保管的，公司解散未依法清算时，如果该股东有证据能够证明其已及时向公司提出了依法清算申请或者向法院提出了强制清算申请，或者能够证明公司主要财产、账册和重要文件灭失导致公司无法清算系公司控股股东和实际控制人行为所致，与其行为无关的，则该股东可不承担对公司债务的连带清偿责任。(www.xing528.com)

(2)清算义务人承担公司债务连带责任的前提是清算义务人怠于履行相关义务导致公司无法清算，落脚点在于“无法进行清算”。也就是说，由于清算义务人怠于履行及时启动清算程序进行清算的义务，以及怠于履行妥善保管公司财产、账册、重要文件等义务，导致公司清算所必需的公司财产、账册、重要文件等灭失而无法清算，如公司清算义务人、主要责任人员下落不明，或公司重要会计账簿、交易文件等灭失，无法查明公司资产负债情况的，或公司主要财产灭失无法合理解释去向的，或因公司财务制度不规范，无法确定公司账簿真实性与完整性而无法清算等情况下，负有相关义务的清算义务人要对公司的债务承担连带清偿责任。如果仅仅是公司未在法定的十五日期限内组成清算组开始清算，但并未达到“无法清算”程度的，则应由清算义务人在造成法人财产减少的范围内对公司债务承担补充赔偿责任，而不是连带责任。

(3)“无法清算”情形下对清算义务人无限责任的追究，不以启动清算程序为前提。只要债权人能够举证证明由于清算义务人怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，人民法院即应对其要求清算义务人承担连带责任的诉讼请求予以支持。这里主要是举证问题。如果债权人无法自行举证证明债务人“无法清算”的，可以先行向人民法院申请对债务人进行破产清算或者强制清算。人民法院依法受理债权人的破产清算申请或者强制清算申请后，由于债务人“人去楼空”无人提交，或者债务人的有关人员拒不向人民法院提交，或者提交不真实的财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付情况和社会保险费用的缴纳情况，人民法院以无法清算或者无法依法全面清算为由裁定终结破产清算程序或者强制清算程序的，债权人即可依据人民法院作出的终结裁定另行向人民法院提起诉讼，请求判决清算义务人对公司债务承担无限责任。人民法院可以根据破产清算和强制清算中作出的无法清算和无法依法全面清算的裁定，径行作出判决，而无须债权人再行举证证明，即人民法院作出的无法清算和无法依法全面清算的终结裁定具有当然的证据效力。

(十二)股东怠于履行通知或者公告义务的，应承担赔偿责任

在浙江龙生房地产开发集团有限公司与陈维香清算责任纠纷一案中，杭州市中级人民法院在一审判决[案号：(2012)浙杭商外初字第277号]中认为：根据《中华人民共和国公司法》第一百八十五条之规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人”，第一百八十九条之规定：“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人……未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，原告龙生公司代付律师费的事实发生在原中纺公司清算之前，被告陈维香作为原中纺公司的法定代表人、股东及清算组成员，在原中纺公司进行清算时，应当书面通知原告龙生公司申报债权。但被告陈维香未按法律规定进行通知，以未能反映真实债权债务情况的清算报告申请了原中纺公司的注销，导致原告龙生公司未能及时申报债权而未获清偿，损害了原告的利益，故被告陈维香应就原中纺公司的本案债务对原告龙生公司承担赔偿责任。对于原中纺公司其他清算组成员是否应承担责任，原告未作主张。被告陈维香抗辩称，原中纺公司的清算程序并未结束，陈维香个人并非本案的赔偿主体，对此本院认为，原中纺公司已经工商行政管理部门核准注销，被告陈维香亦在《公司清算报告》中签字确认原中纺公司已清算完毕，故该抗辩理由缺乏事实依据，本院不予采纳。并判令“被告陈维香于本判决生效之日起十日内赔偿原告浙江龙生房地产开发集团有限公司代偿律师费损失人民币20万元”。

一审后，陈维香上诉，浙江省高级人民法院作出(2014)浙商外终字第87号民事判决。随后，陈维香又向最高人民法院申请再审，最高人民法院在再审裁定[案号：(2015)民申字第2249号]中认为：原中纺公司清算组于2012年6月24日出具了《公司清算报告》，并于2012年6月27日经杭州市工商行政管理局核准办理了注销登记。陈维香作为清算组成员以及原中纺公司董事会成员在《公司清算报告》中签字确认原中纺公司已清算完毕。《中华人民共和国公司法》要求清算组应当通知债权人，并在报纸上进行公告，仅履行刊登公告义务尚不构成对债权人的有效通知。因此原中纺公司清算组虽然在报纸上刊登了公告，但没有提供证据证明已书面通知债权人龙生公司有关公司清算及申报债权的事宜，从而导致龙生公司未能及时申报债权而遭受损失。因此，在原中纺公司已经注销的情况下，原审判决认定由原中纺公司清算组成员陈维香在接受原中纺公司资产范围内对涉案债务承担民事责任并无不当。陈维香关于已履行清算通知义务的再审申请理由亦不能成立。最终驳回了陈维香的再审申请。

实际上，无论是仅按程序通知债权人而没有公告，或者仅仅进行了公告而没有履行通知程序，又或者是二者皆没有正常进行的，均存在严重违反法定程序的情形，对此不利后果股东因为有相应的过错等而要承担相应的赔偿责任。

(十三)股东以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理了注销登记的，应承担连带赔偿责任

在林铭洋与烟台银行股份有限公司清算责任纠纷再审一案[案号：(2015)民申字第916号]中，最高人民法院认为：《公司法》所规定的公司解散清算程序，是指在公司非因破产原因解散后，按照《公司法》规定的程序所进行的清算活动。适用该解散清算程序的前提是公司的财产能够清偿全部债务，当公司财产不能足额清偿债务或者明显缺乏清偿能力时，依法应当进行破产清算。《公司法》第一百八十七条第一款规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。”《企业破产法》第七条第三款规定：“企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。”据此，本案中，申请人林铭洋和林华夫妻作为康宇公司、永恩公司的仅有两名股东，分别担任两公司的法定代表人，在自行清算的过程中，在明知该两公司的资产不足以清偿案涉烟台银行债权的情况下，既未通知烟台银行申报债权，亦未依法向人民法院申请进行破产清算，反而以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理了注销登记，其行为损害了债权人烟台银行的利益，依法应当认定为故意侵权行为。

关于申请人林铭洋、林华应当承担的责任范围问题。一方面，《公司法》第一百八十九条第三款规定：“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”申请人的违法清算行为的直接后果，就是导致债权人烟台银行因债务清偿主体消灭而无法主张债权，故原审判决将申请人的违法清算行为给烟台银行所造成的损失认定为债权本息的全部，并无不当，本院予以维持。另一方面，在债务人企业资不抵债的情况下，通过依法进行破产清算的制度设计，在保证债权人就公司全部财产公平受偿的同时，也为债务人企业提供了破产免责的救济。该破产免责的法律后果在合法免除债务人企业不能清偿的部分债务的同时，也隔断了股东对公司债务的责任，使得股东受到有限责任原则的保护。本案中，申请人林铭洋、林华自行实施的违法清算行为，系对法人独立地位和股东有限责任的滥用，既不能产生债务人康宇公司和永恩公司免于清偿部分债务的法律后果，同时，作为股东的林铭洋、林华也不再受到股东有限责任原则的保护。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”据此，申请人林铭洋、林华亦应当对康宇公司和永恩公司的全部债务承担责任。

对于股东以虚假的清算报告骗取注销登记的行为，明显是滥用股东权利故意侵犯债权人利益，故应对违法清算承担责任，对公司的债务承担赔偿责任。

(十四)诉请债务人原股东承担清算责任，不构成重复诉讼

在河北省沧州市中级人民法院(2013)沧立民终字第191号(详见《无锡市洋利特钢管有限公司诉李世岐等清算责任纠纷案——案件受理审查时如何正确认定“重复诉讼”》，栗保东，载《人民法院案例选》)中，基本案情为：2012年1月，生效判决判令管件公司返还钢铁公司买卖合同货款19万余元。同年9月，钢铁公司发现管件公司于2012年5月已清算并解散，遂以清算组成员及股东李某、祁某为被告诉请赔偿损失。关于钢铁公司是否构成重复诉讼，成为争议焦点之一。法院认为：①钢铁公司认为管件公司股东李某、祁某作为清算组成员在清算过程中存在过错，依《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十一条第二款规定，请求李某、祁某予以赔偿，属清算责任纠纷诉讼。而已经裁判、执行并已终结执行的钢铁公司诉管件公司买卖合同纠纷案，争议双方当事人为钢铁公司和管件公司，争议标的系双方因买卖合同关系产生的权利义务关系。②两案被告不同、争议标的即诉争权利义务关系不同，不符合“一事”认定标准。钢铁公司起诉，符合《民事诉讼法》规定的起诉条件，不属重复诉讼，不违背“一事不再理”原则，法院应予受理。

(十五)对于知道或者应当知道的债权人应认定为已知债权人

《公司法司法解释(二)》第十一条第一款规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。”可见，清算组应当以书面形式通知已知债权人公司解散清算事宜。但法律并未明确规定已知债权人的条件，笔者以为认定已知债权人应当把握以下标准：

1.“已知”的主体限于债务人

已知债权人应系债务人“已知”，而非债权人、第三人或者法院“已知”。实践中存在着债权人或第三人知道债权债务关系的存在，而债务人并不知情的情形。此时由于债务人并不知晓债权人，因此在债务人进行公司清算时，该债权人只能认定为未知债权人。

2.已知债权人应是特定的人

合同具有相对性，合同交易对象的双方是确定的，由此形成的债权债务关系的当事人也应是特定的。不特定的债权人只能属于未知债权人范畴。不特定的债权人大多存在于公司侵权类纠纷中，如果公司的侵权行为侵害了不特定的相对人的利益，由此形成的债权债务关系在债权人主张之前，该债权人就属于不特定债权人，环境污染侵权责任就是典型。

3.认定已知债权人不以记载于债务人的公司账册凭证、公司决议为前提

若债权人的地位记载于债务人公司的相关文件中，自然应认定为已知债权人。但实践中，经常存在公司财务账目记载混乱，会计账册丢失等经营管理不规范的现象，因此仅仅以债务人公司内部文件是否记载作为判断是否为已知债权人的标准，对于债权人来说有失公允。在此种情况下，债权人如果能够提交双方存在债权债务关系的证明，比如合同书、询证函、对账函、承诺函、发货证明、往来邮件等，即可以确定其已知债权人身份。

4.对于债权已经明确存在，只是债权数额尚未最终确定的债权人，应认定为已知债权人

在发生业务往来或者侵权行为后，当事人还未经结算或赔偿，债务人与债权人之间未形成询证函、对账函、付款协议等书面文件时，债权数额尚未得到明确，但并不影响债权人为已知债权人的认定。也就是说，双方仅对债权金额的大小存在争议，但对于争议债权的存在是明知的，债务人对于该债权的清偿结果具有可预见性，此时债权人应当认定为已知债权人。

5.已知债权人的认定不以债权人曾经明确向债务人主张过债权为必要条件

债权人曾经向债务人主张过其合法有效的债权，在债务人公司进行清算时，其为已知债权人自不待言。但在有些情况下，债权人的债权尚未届清偿期，或者虽已届清偿期但债权人还未主张，不能因为债权人未主张便认定债务人对该笔债权不知情，从而否定其已知债权人的身份。特别是在债务人为了逃避债务恶意注销公司的情况下，经常以债权人未主张过债权因而属于未知债权人为由，未经书面通知便将公司注销。