典型案例：青海昆源矿业与王海森清算责任纠纷解析

森和公司于2014年6月23日成立，注册资本1000万元，实收资本1000万元，企业类型为自然人独资，股东及法定代表人为王海森。2017年11月17日，原森和公司工商信息中的股东变更为王海森持股1%、陈剑刚持股99%。2018年7月26日，原森和公司工商信息中的股东变更为王海森持股100%。2018年6月6日，原森和公司在青海日报刊登公告：“青海森和煤业有限责任公司经股东会研究决定，现拟向登记机关申请注销登记，并成立清算组，组长：王海森；成员：王海森，陈剑刚。现予以公告。请债权人自2018年6月6日起45日内向本单位清算组申报债权。”后刊登来函更正公告：“2018年6月6日《青海日报》刊登的青海森和煤业有限责任公司的注销公告中，清算组‘王海森、陈剑刚’应为王海森、顾焕娟’，特此更正。”2018年8月1日，西宁市市场监督管理局出具(宁市监)登记企销字〔2018〕第1645号准予注销登记通知书，准予森和公司注销。2019年6月2日王海森与陈剑刚签订证明，载明“陈剑刚为青海森和煤业有限责任公司的实际股东及清算组成员，对公司注销产生的法律责任愿意承担。……2018年6月6日在《青海日报》等登报企业注销公告，王海森、陈剑刚已通知全部债务权人与债务人，……但由于陈剑刚所属企业上海菩舍实业有限公司营业执照被吊销状态，导致青海森和煤业有限责任公司注销工作无法完成，无奈之下又于2018年7月26日做了名义上的股权转让变更，将陈剑刚所持99%的股份(990万元)又转至王海森名下，这样才于2018年8月1日注销了青海森和煤业有限公司”。王海森与陈剑刚在本案庭审中确认，双方之间的两次股权变更均未支付对价款。另查明：昆源公司法定代表人陈瑶清与陈剑刚系父子关系，陈剑刚曾担任昆源公司的股东及高管。再查明：2017年2月28日昆源公司与原森和公司签订煤炭销售合同，约定森和公司从昆源公司处购买大柴旦高泉原煤并销往西宁地区的供电企业。2018年3月26日双方签订《债务确认书及还款计划》，确认截至2017年12月20日森和公司共计拖欠昆源公司煤款22207421元，双方约定森和公司自2018年4月1日起以分期付款的方式每月归还昆源公司5000000元，在2018年10月1日前全额付清。

另查，2014年6月23日森和公司为自然人独资的有限责任公司，股东和法定代表人均为王海森一人。2017年11月17日森和公司工商登记的股东变更为王海森持股1%、陈剑刚持股99%，而2018年7月26日的森和公司工商登记信息显示股东又变更为王海森持股100%，森和公司属一人公司，此种状态一直延续到2018年8月1日注销森和公司。根据国家企业信用信息公示系统记载，昆源公司的股东系浙江昆源集团有限公司，注册资本金6000万元，2017年12月26日其高管人员由张春、陈耀花、陈剑刚、陈瑶清、蒋国西五人变更为张春、陈瑶清、蒋国西。森和公司向青海省西宁市城西区国家税务局提出的《纳税评估报告》及该税务局出具的《税务事项通知书》中记载，森和公司自2015年1月1日至2018年4月30日因经营亏损和无力经营，已资不抵债，要求注销公司。森和公司于2018年8月1日由清算组王海森、顾焕娟签字并由股东王海森签字确认，作出《青海省森和煤业有限责任公司清算报告及确认清算报告的决定》，称“2018年8月1日经股东决定，森和公司注销清算已结束，公司债权债务已清理完毕，清算报告所列事项准确无误、合法、有效，通过清算组所作的清算报告，公司债权债务如有遗漏由公司股东承担”。同日，由西宁市市场监督管理局出具(宁市监)登记企销字〔2018〕第1645号准予注销登记通知书，准予森和公司注销，森和公司即被注销。(www.xing528.com)

昆源公司向一审法院诉求：1.判令王海森赔偿昆源公司货款22207421元；2.判令王海森赔偿昆源公司逾期付款利息724517元(自2018年4月2日起至2019年1月23日止，按银行同期贷款利率4.35%计算)，并按银行同期贷款利率支付自2019年1月24日起至上述款项付清之日止的利息；3.本案诉讼费用由王海森承担。