公司清算申请是否合法

公司解散事由(根据《公司法》第一百八十条规定)发生后，如果无法自行清算，一般情况下公司债权人申请公司强制清算的案件较为普遍，在债权人未起诉情况下，公司股东只有在满足《公司法司法解释(二)》第七条第二款规定(公司解散逾期不成立清算组进行清算的；虽然成立清算组但故意拖延清算的；违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的)的三种情形下才能提起强制清算申请。

(1)实践中，公司解散事由尤其在股东会决议解散公司的情况下，若公司股东之间存在矛盾纠纷，则公司其他股东会以股东会决议无效的理由来中止强制清算申请案件的进行，比如，瑕疵出资(未出资或未足额出资)的股东没有表决权、股东会决议参加人并非全部股东或参加股东未签字等理由。笔者遇到的案例就涉及瑕疵出资股东是否拥有表决权进而涉及股东会决议解散公司的效力问题。

(2)关于瑕疵出资股东是否拥有表决权，一般认为：在公司章程或股东会决议对瑕疵出资股东的表决权没有进行合理限制的情况下，瑕疵出资股东拥有表决权(我国公司法仅对出资瑕疵股东的优先权和分红权进行了限制，而对其他权利未作限制)。案例梁大力与南京云帆科技实业有限公司、俞苗根等股东会决议效力纠纷民事判决书[(2012)宁商终字第991号]也肯定了这种观点(判决书认为：股东表决权原则上属于共益权，但又具有一定的特殊性，股东通过资本多数决的表决权机制选择或罢免董事、确立公司的运营方式、决策重大事项等，借以实现对公司的有效管理和控制，其中也包括控制公司财产权，故表决权实质上是一种控制权，同时亦兼有保障股东自益权行使与实现之功能，具有工具性质。因此，公司通过公司章程或股东会决议对瑕疵出资股东的表决权进行合理限制，更能体现法律的公平公正，亦符合公司法和司法解释有关规定之立法精神，可以得到支持)。其实，对于瑕疵出资股东的表决权进行限制已经基本达成共识，毕竟出资是股东最大的义务，从早期案例的完全限制到近期案例的部分限制，其目的都在于督促瑕疵出资股东依约履行其出资义务，规范并均衡公司与股东及各股东之间的利益。(www.xing528.com)

(3)被申请强制清算的公司是否达到破产界限问题。申请公司强制清算时，一般不需要考虑被申请强制清算的公司是否需要达到破产界限，但是，如果被申请强制清算公司的股东均未出资的情况下，法院是否会审查被申请强制清算的公司是否达到破产界限?

有些案件可能在法院经过听证程序后以被申请强制清算公司资不抵债为由建议走破产程序，不予受理强制清算，这时要及时与办案法官沟通表明公司股东愿意补缴出资，从而最终成功让法院受理案件。根据公司法及其司法解释的相关规定，股东尚未缴纳的出资应当属于公司财产，公司有权请求股东完全缴纳出资，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，因此，公司没有达到资不抵债的破产界限，法院应以申请公司强制清算案由受理案件。