合作终结：上海昌润房产与石熙明公司解纷

昌润公司成立于2003年7月25日，注册资本为1000万元。成立时的登记股东为上海C有限公司(以下简称C公司，占90%股权)、丁某(占10%股权)，法定代表人为石熙明；2003年9月25日，昌润公司增资至9000万元，股权比例调整为C公司(占10%股权)、丁某(占90%股权)；2005年12月15日，昌润公司的股东变更登记为C公司(占10%股权)、丁某(占60%股权)、上海D有限公司(占30%股权)；2007年10月18日，昌润公司股东变更登记为C公司(占10%股权)、丁某(占90%股权)；2009年1月18日，昌润公司股东变更登记为石熙明(占75%股权)、丁某(占25%股权)；2010年6月1日，昌润公司股东变更登记为梁某(占75%股权)、丁某(占25%股权)，法定代表人从石熙明变更登记为梁某。2010年8月10日，昌润公司股东变更登记为梁某(占50%股权)、包某1(占50%股权)。2010年9月9日，昌润公司股东由梁某、包某1变更登记为毅宝会所。

上海市金山区人民法院于2015年6月25日作出(2014)金民二(商)初字第167号民事判决，判决撤销石熙明向梁某无偿转让昌润公司65%股权的行为；石熙明及梁某协助将梁某所持有昌润公司50%的股权向登记机关办理变更至石熙明名下的登记手续；驳回丁某其他诉讼请求。石熙明、梁某不服提起上诉，本院于2015年12月23日判决驳回上诉，维持原判。石熙明、梁某不服(2015)沪一中民四(商)终字第1795号民事判决，申请再审。2016年8月25日，上海市高级人民法院出具(2016)沪民申202号民事裁定，裁定驳回石熙明、梁某的再审申请。2016年2月16日，丁某向上海市金山区人民法院起诉请求：1.确认丁某和石熙明在2009年1月9日签订的《股权转让协议》于2015年12月31日解除；2.石熙明协助丁某将所持昌润公司50%股权向公司登记机关办理变更至丁某名下的登记手续；3.石熙明向丁某赔偿损失1350万元及利息(以1350万元为本金，自2016年1月1日起至判决生效之日止，按照银行同期贷款利率计算)。上海市金山区人民法院于2018年9月11日作出(2017)沪0116民初5132号民事判决，驳回丁某的全部诉讼请求。2019年8月9日，本院作出(2018)沪01民终12890号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。二审庭审中，石熙明与昌润公司均确认，石熙明已变更登记为昌润公司股东，持有昌润公司50%股权。

2010年9月2日，昌润公司原股东梁某与包某1形成股东会决议，同意梁某将其持有的昌润公司50%股权转让给毅宝会所，包某1将其持有的昌润公司50%的股权转让给毅宝会所。当日，毅宝会所形成《股东决定书》，通过了修改后的昌润公司章程。2013年9月26日，梁某向毅宝会所发出《关于召开2013年第一次临时股东会的通知》。毅宝会所于2013年10月10日向梁某作出《复函》，内容为：鉴于此前争议及目前的特殊情况，请你亲自到本所办公室确认《关于召开2013年第一次临时股东会的通知》系你签署并发出，在未得到你当面确认前，该通知将不被视为你的真实意思。该《关于召开2013年第一次临时股东会的通知》中的提议、召集程序明显不符合法律、昌润公司章程之规定，为无效提议，毅宝会所不予接受。2013年12月18日，梁某向毅宝会所、褚红伟、包某1发出《关于2013年12月25日合伙人会议的复函》，称对于2013年12月4日会议通知的内容，未经相关程序履行前，其不认可会议通知的内容。对会议召开时间地点、议题的合法性和真实性不予认可。2013年12月18日，梁某向昌润公司监事包某1、执行董事褚红伟发出《关于召开2014年第一次临时股东会的通知》。昌润公司二审中陈述：“2012年有合伙人决议，决议开发松江新城的项目。在2014年之后没有召开过股东会。”(www.xing528.com)

(2014)闵民二(商)初字第932号民事裁定显示：梁某起诉请求解散昌润公司，并称昌润公司运行机制处于瘫痪状态，公司的经营管理出现极其严重困难；股东之间多次发生股权转让纠纷，股东之间、毅宝会所内部处于矛盾激化的对立状态，且在法院存在多起诉讼，丧失共同经营管理的基础，昌润公司已经出现严重经营困难的情形；由于公司继续存续会致使公司和股东利益受到数亿元的重大经济损失，梁某穷尽其他途径已不能解决任何问题，故涉诉，请求法院判令解散昌润公司。一审法院认为，梁某提起诉讼时已非昌润公司股东，梁某与本案争议并无直接利害关系，其提起本案诉讼不符合相关规定，遂于2016年1月28日裁定驳回梁某的起诉。梁某提起上诉，本院于2016年6月24日作出(2016)沪01民终5847号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。

石熙明向一审法院起诉请求：解散昌润公司。