拓展案例：青岛市李沧建筑安装工程有限公司与张学健减资纠纷解析

张学健系建安公司公司的股东。建安公司公司章程规定，公司注册资本2000万元，张学健货币及实物共计出资130万元，出资比例6.5%。诉讼过程中，双方均确认，建安公司之后作出减少注册资本的决议，张学健降资额为388663.80元，降资后出资额为906882.20元。

2018年9月14日，建安公司董事会作出决议暂时冻结张学健同志在公司持有股份所享有的经济利益、财产利益和股份转让出让等权利，包括分红、降资所分配的资金。

2018年9月19日，建安公司股东会作出如下决议：根据公司清产核资小组提出的张学健同志涉嫌挪用、占用公司公款达90余万元的问题，董事会决定暂时冻结张学健同志在公司持有股份所享有的经济利益、财产利益和股份转让出让等权利，包括分红、降资所分配的资金；决定终止张学健同志参与公司经营管理和公司事务的研究工作。等张学健同志涉嫌挪用、占用公款问题彻底查清后再作最后处理决定。

2009年8月10日，李沧公安分局经侦科出具情况说明，载明“2009年7月，我科接举报称：建安公司财务账目有可疑之处，个别财务人员涉嫌违法犯罪。为理清账目，查清嫌疑，我科调取该公司部分账目资料，并建议该公司配合公安机关委托相关部门会计资料进行审计”。2018年8月29日，李沧分局经侦大队出具证明，确认对上述情况目前仍在侦查中。

一审过程中，建安公司申请一审法院调取建安公司相关人员在侦查过程中的全部案卷材料及建安公司2003年至2008年期间的全部相关财务账目、凭证。一审法院认为，建安公司的该项申请与本案无关，非本案应予调取的范围，不予准许。

张学健向一审法院起诉请求：1.判令建安公司立即给付张学健388663.80元，并支付银行同期贷款利息；2.诉讼费由建安公司承担。

一审法院认为，本案中双方均确认，建安公司减少注册资本后，张学健的减资款为388663.80元，该款系建安公司减少注册资本后应当支付给张学健股东的减资款，张学健诉请建安公司支付该款于法有据，予以支持。建安公司抗辩不支付张学健减资款的理由为张学健挪用90余万元资金，建安公司的该项抗辩与本案非同一法律关系，该抗辩理由不成立，不予支持。

张学健要求建安公司支付减资款逾期付款的利息，但张学健未举证证明双方对此有协议的约定，张学健的该项主张缺乏事实及法律依据，不予支持。(www.xing528.com)

综上，张学健主张建安公司支付388663.80元减资款的诉讼请求成立，予以支持，支付利息的请求不成立，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、建安公司于本判决生效之日起十日内支付张学健减资款388663.80元；二、驳回张学健其他诉讼请求。案件受理费7130元(张学健已预交)，由建安公司负担。建安公司于本判决生效之日起十日内直接支付张学健7130元。

二审法院认为，上诉人与被上诉人均确认，上诉人公司减资后，被上诉人作为股东应分配的减资款为388663.80元。上诉人抗辩主张，被上诉人涉嫌刑事犯罪，但历经十年，公安机关对该案件并未作出立案处理，且与本案不是同一法律关系，上诉人的该抗辩理由不成立。上诉人还主张，股东会作出决议，因被上诉人涉嫌挪用、占用公司公款，暂时冻结被上诉人降资所分配资金。对此本院认为，上诉人公司作出减资决议后，与作为股东的被上诉人之间形成明确的债权债务关系，上诉人作为支付款项的义务人，内部作出决议冻结被上诉人应得的减资款项，缺乏事实及法律依据。

综上所述，上诉人青岛市李沧建筑安装工程有限公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。

【注释】

[1]参见重庆市第一中级人民法院民事判决书(2019)渝01民终10752号号。来源：中国裁判文书网http：//wenshu.court.gov.cn。

[2]参见山东省青岛市中级人民法院民事判决书(2019)鲁02民终6878号。来源：中国裁判文书网http：//wenshu.court.gov.cn。