合并协议作为合同之一种，需满足法律行为生效要件，即合并协议需系公司的真实意思表示，且符合法定程序。《公司法》第四十三条第二款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”实践中，对于公司并未通过股东会或股东大会作出决议的，法院在裁判时均认为合并协议违反法律规定，协议无效，对于公司合并通过股东会决议的，对公司合并持反对意见的股东可根据《公司法》第七十四条的规定请求公司收购其股权。
(二)合并协议的解除依据《民法典》的相关规定
公司合并协议作为合同之一种，其履行和解除需遵循《民法典》的相关规定，《民法典》第五百六十二条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。”第五百六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的；(二)在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；(五)法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。”实践中，法院在裁判时认为，对于双方一致同意解除合并协议的，合并协议解除；协议一方存在根本违约行为或其他导致协议目的不能实现的行为的，另一方有权请求解除合并协议。(www.xing528.com)
(三)协议解除后合并期间的经营活动仍然有效
关于合并协议解除后的法律后果问题，《民法典》第五百六十六条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。”法院在裁判时认为，合并协议解除后，原公司复活，协议双方应返还财物，恢复至合并前的状态，但合并期间的经营活动只要不违反法律的强制性规定，仍然有效。
合同协议一方当事人违约导致合并协议解除的，另一方当事人可以请求其赔偿损失。
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