公司合并纠纷：北京实圣达停车场管理有限公司

2016年7月5日，华源亿泊公司、实圣达公司、泊尔公司共同签订《关于联合资产评估的决议》，其中载明：因联合所需，华源亿泊公司、实圣达公司、泊尔公司三方协商聘请北京博睿凯德资产评估有限责任公司(以下简称博睿评估公司)分别对三家公司及联合整体进行资产评估事宜。同日，华源亿泊公司、实圣达公司、泊尔公司共同与博睿评估公司签订《资产评估业务约定书》，约定博睿评估公司为三家停车管理公司资产合并进行评估。

2016年10月8日，三方法定代表人康泽泉、邓明、杜光群在《资产评估结果》表格上签字确认，该表格表头标注有成本法、收益法、平均值及比例四项。其中“比例”一项为各公司依成本法及收益法所得评估数据的平均值占三家公司合计平均值的比例。具体为华源亿泊公司65.20%、实圣达公司26.62%、泊尔公司8.18%。

2016年10月17日，博睿评估公司出具《北京华源亿泊停车管理有限公司股东权益价值项目资产评估报告》《北京华源亿泊停车管理有限公司股东权益价值项目资产评估说明》，最终确定合并后的华源亿泊公司股东权益价值为3439.73万元。

2016年11月29日，华源亿泊公司(甲方)、实圣达公司(乙方)、泊尔公司(丙方)签订《企业吸收合并合作协议》，约定甲、乙、丙三方以企业吸收合并方式进行重组，保留甲方原有品牌，甲方对乙方、丙方进行吸收合并，实现甲、乙、丙三家公司资产、业务资源的真正合并。协议中“合作方式”部分约定，甲、乙、丙三方均同意实行吸收合并，甲方吸收乙方、丙方而继续存续，甲方为吸收合并后的业务主体公司。甲、乙、丙三方合并后业务主体公司甲方的注册资本叠加为人民币2000万元。甲、乙、丙三方共同选择专业的第三方资产评估机构，评估基准日为2016年5月31日，根据三方共同确认的原则进行资产评估，出具具有公信力的资产评估报告书。资产评估结果确定的三方各占合并后主体公司的股权比例为：甲方65.20%、乙方26.62%、丙方8.18%。吸收合并后的业务主体公司的股东由三方股东(共7人)组成，分别为：康泽泉、董苏华、邓明、王丽华、马亦操、杜光群、李宝寅。7名股东一致同意，在吸收合并完成后，将各自持有的在合并后业务主体公司股权向7人共同新设的停车科技公司进行转让，转让完成后，停车科技公司为合并后业务主体公司的唯一法人股东。甲、乙、丙三方应于2017年6月30日前完成吸收合并及所有与本次吸收合并相关的工商变更事宜。如合并手续于该日前不能完成时，甲、乙、丙三方可另行签订补充协议，延长办理时限。乙方、丙方被甲方吸收合并，依法进行工商注销手续，并在注销前完成财产向甲方转移的工作，财产包括全部资产、项目业务合同等所有法律规定须向吸收合并方移转的资产和资源。甲、乙、丙三方最终完成吸收合并时，三方纳入合并后的业务主体公司的资产、业务资源的财务数据，不得低于三方通过资产评估确定股权比例时所依据的2016年5月31日基准日的财务数据。甲、乙、丙三方确定在合并后业务主体公司的股权比例数系依据2016年5月31日评估基准日的财务数据确定。在本协议签订后，根据2016年6月1日至2016年12月31日三方的实际经营数据(除三方共同开发拓展的项目经营数据外)，三方在合并后业务主体公司的股权比例数可进行相应调整，具体调整比例由三方共同协商确定。协议签订后，在吸收合并相关事宜办理完成前的期间，乙方、丙方视同于甲方整体的一部分，其吸收合并事宜、市场发展、业务经营等工作，由甲、乙、丙三方派出代表组成的合并后业务主体公司的董事会进行决策和管理。协议中“合并手续的办理”部分约定，甲、乙、丙三方须按照吸收合并计划时间进度表完成相关事宜的办理工作，详见附件2关于企业吸收合并事宜的《计划进度表》。甲、乙、丙三方须召开股东大会讨论并通过吸收合并事宜，形成股东会决议，详见附件3关于企业吸收合并事宜的《股东会决议》。甲、乙、丙三方须以股东大会通过吸收合并后的相关事宜，以及新设停车科技公司相关事宜，详见附件4关于企业吸收合并后的《股东会决议》。协议另有三方权利义务、组织架构搭建和团队组建、其他权利与责任、违约责任、不可抗力、合作期限、合同纠纷解决方式等内容的约定。

案涉协议附件2华源亿泊、实圣达、泊尔公司重组(吸收合并)事宜计划进度表载明了涉及变更事项、工作内容、启动时间、完成时间等内容，具体如下：1.股权转让，华源亿泊股东康泽泉、董苏华将华源亿泊股份向实圣达、泊尔公司(共5个股东)进行转让，启动时间2016年11月28日，完成时间2016年12月27日；2.合同转移，实圣达、泊尔公司与项目甲方进行沟通，进行合同转移，将业务移转到华源亿泊公司，实现三家公司的业务资源合并，启动时间2016年12月28日，完成时间2017年2月28日；3.资产合并，三家公司业务资源合并后，通过吸收合并方式，华源亿泊吸收合并实圣达、泊尔公司，进行资产、负债、所有者权益叠加，实现资产合并，启动时间2017年3月1日，完成时间2017年6月30日；4.公司注销，实圣达、泊尔公司税务、工商注销，启动时间2017年3月1日，完成时间2017年6月30日；5.新设公司，新设停车科技公司，三家公司7个股东按照在华源亿泊持股比例进入，注册资本100万元，启动时间2016年11月28日，完成时间2016年12月12日；6.股权转让，华源亿泊7个股东将其股权转让给新设停车科技公司7个股东，启动时间2017年7月1日，完成时间2017年7月31日。该进度表后有公司7名股东签字确认。

案涉协议及附件签订后，各方按照协议约定推进公司合并事宜，并于2017年1月集中办公，逐步对财务人事等进行统一管理。后实圣达公司对合并前期的评估结果产生怀疑，认为华源亿泊公司在评估过程中提交的财务数据不实，要求进行二次评估。

2017年6月29日，邓明、杜光群、康泽泉参加公司董事会并形成董事会决议，主要内容有，对华源亿泊公司、实圣达公司、泊尔公司进行二次评估，评估前对三家公司2016年度的实际经营情况审计。公司对外与各投资公司进行的合作谈判暂缓，待评估结果确定后再启动。公司现经营管理工作正常进行，不受二次评估工作影响等内容。

2017年7月24日，邓明、杜光群、康泽泉参加公司董事会并形成董事会决议，主要内容有：1.以2017年7月31日为结点调整公司现行运行模式。暂时停止目前运行的统一管理模式，改为纵向的分治管理模式，即由三个合作公司各自管理原有项目，分别运作，独立核算，各自承担劳动仲裁及其他相关的法律责任，形成纵向的事业部管理格局，原华源亿泊为第一事业部，原实圣达为第二事业部，原泊尔为第三事业部。2.8月2日完成分治前财务所涉及事宜处理。公司模式改变以前的账目责成财务部分类统计清算。统计报表报董事会审定(8月2日财务部完成7月31日前清算统计表)，已经转入联合公司的资金收入由原公司法人代表或委托人负责支配。对于归属界限不清的费用支出，财务部另行列表由董事会审定归属。各事业部再开发新项目时视情况可沿用联合公司名义，各自拥有经营权管理权并承担相应的合同义务和法律责任。3.联合办公费用(包括房租水电办公用品等)按照人头均摊费用财务部核算执行。4.办公用房采用分地址办公方式自愿选择。5.投资公司收购工作。根据2017年6月29日董事会决议，对投资公司的收购工作暂时停止。决议所涉及方法为试行过渡的短期行为，待公司正常运行时可随时调整内容。(www.xing528.com)

2017年7月27日，华源亿泊公司以实圣达公司未按协议约定将其业务及资产等移交给华源亿泊公司，致使合并事项无法完成为由提起本案诉讼，要求解除其与实圣达公司、泊尔公司之间的合作协议。本案审理过程中，实圣达公司以华源亿泊公司财务造假为由，提出反诉。

2017年8月22日，该院受理了原告邓明诉被告康泽泉、华源亿泊公司与第三人杜光群、马亦操、李宝寅、王丽华、董苏华请求变更公司登记纠纷一案[即(2017)京0107民初第17915号案件]，后邓明于2018年6月11日撤回该案起诉。

2017年9月7日，该院受理了原告邓明诉被告华源亿泊公司股东知情权纠纷一案[即(2017)京0107民初18573号案件]，后邓明于2018年6月11日撤回该案起诉。

2017年10月24日，该院受理了原告实圣达公司诉被告华源亿泊公司与第三人泊尔公司公司合并纠纷案件，[即(2017)京0107民初20264号案件]，实圣达公司提出撤销本案涉及的《企业吸收合并合作协议》等相关诉讼请求，后实圣达公司撤回该案起诉。

本案庭审中双方确认，附件2吸收合并事宜计划进度表中约定事项的完成情况如下：1.股权转让。2016年12月13日，华源亿泊公司工商登记的投资人由康泽泉、董苏华变更为康泽泉、董苏华、邓明、王丽华、杜光群、马亦操、李宝寅。2.合同移转。实圣达公司已完成9个合同项目的移转工作，剩余7个合同项目移转工作未完成。泊尔公司的合同项目移转工作全部完成。3.资产合并。三方的资产、负债、所有者权益叠加工作完成情况各方陈述不一致，但三方均认可2017年1月三家公司财务、人事曾集中管理并调整，2017年7月31日后改为由三方各自管理原有项目，分别运作，独立核算。4.公司注销。实圣达公司、泊尔公司未完成税务、工商注销。5.新设公司。2016年12月21日，三方协商新设的北京卓远嘉业停车科技有限公司完成工商登记。6.股权转让。华源亿泊7个股东将其股权转让给新设科技公司，未完成。

华源亿泊公司向一审法院起诉请求：1.判令解除华源亿泊公司、实圣达公司、泊尔公司于2016年11月29日签订的《企业吸收合并合作协议》；2.本案诉讼费由实圣达公司承担。