耿志友、刘月联公司关联交易纠纷责任案例

2010年4月16日，刘月联、耿志友与振东医药公司共同出资成立山西振东医药物流有限公司(以下简称振东医药物流公司)，公司注册资本5000万元，耿志友以货币出资1800万元，占振东医药物流公司注册资本的36%，刘月联以货币出资650万元，占振东医药物流公司注册资本的13%，振东医药公司以货币出资2550万元，占振东医药物流公司注册资本的51%；2011年8月29日，耿志友、刘月联与振东医药公司方代表李庆芳共同召开振东医药物流公司股东大会，决议增加振东医药物流公司注册资本至6125万元，增加的注册资本1125万元由振东医药公司以货币形式投入，增资后振东医药公司出资额为3675万元，出资比例60%，耿志友、刘月联出资额为2450万元，出资比例40%。

2010年7月1日，耿志友、刘月联与振东医药公司补签《合作备忘录》，约定：鉴于耿志友、刘月联控制的晨东公司及相关资产经营的特殊性及其他原因，振东医药公司暂无法直接增资于耿志友和刘月联实际控制的晨东公司等所有资产，双方拟合资成立新公司“振东医药物流公司”，双方皆以该公司作为平合，全力推动医药销售、医药物流等经营目标的实现，将晨东公司及相关公司逐步停止经营，并将其经营场所、所有无形资产、经营许可及销售网络等资产及主要经营人员均转移至新公司，由新公司运营。《合作备忘录》第四条约定：“根据以上不竞争的原则，耿志友应促成其控制的晨东公司及其关联企业的业务无偿转移至新公司名下，与晨东公司有关的一切负债均由晨东公司及耿志友、刘月联承担，该债务与新公司无关。”

2010年5月27日，晨东公司与山西东驰速达物流有限公司医药分公司(以下简称东驰公司医药分公司)签订《业务转接协议》，约定晨东公司将所有药品经营业务转让给东驰公司医药分公司。

2010年10月25日，东驰公司医药分公司(甲方)与晨东公司(乙方)签订《资产转让协议》，协议内容为：东驰公司成立于2009年11月，股东为耿志友、刘月联。东驰公司医药分公司成立于2010年2月，为东驰公司的分支机构，是独立核算的非法人单位，负责人为刘月联。晨东公司成立于2005年7月，股东为耿志友、刘月联。因发展战略的需要，乙方于2010年6月停止药品经营业务，经双方股东同意，甲、乙双方协商达成如下协议：1.同意将乙方所有资产、债权、债务全部转让给甲方。2.甲、乙双方的转让为无偿转让。3.转让后财产所有权归甲方，由甲方负责管理及使用，债权由甲方回收，债务由甲方承担，乙方不再享有任何权益、承担任何经济责任及风险。4.转让后甲方按资产、债权、债务转让明细记账(详见乙方转出资产负债汇总及明细表)。5.转出、接收日为2010年10月31日。6.未尽事宜由双方另行协调决定。7.本协议自甲、乙双方盖章之日起生效。8.本协议一式两份，双方各持一份。该协议落款处，除上述两方当事人盖章外，还有东驰公司也予以盖章。《资产转让协议》附件之《山西晨东药业转出资产负债汇总表》显示，晨东公司转给东驰公司资产总计84742363.47元，负债79778596.55元，互抵后净资产4963766.92元。

在本案审理期间，耿志友、刘月联、晨东公司、东驰公司双方就东驰公司偿还的晨东公司转入东驰公司的应付账款和其他应付款，以及截至2013年12月31日晨东公司转入东驰公司的债权余额，进行了逐笔账册核对。截至2013年12月31日，东驰公司代晨东公司偿还债务73841961.83元(其中，应付账款为7530844.83元，其他应付为66311117元)；截至2013年12月31日，晨东公司转入东驰公司的债权余额汇总表显示，东驰公司收回债权金额为4821258元。应付账款7530844.83元，构成为：　(1)晨东民生银行账户付款1166171.64元；(2)晨东付款单(电汇)52051.09元；(3)东驰付款单(电汇)42458.46元；(4)晨东通知单互抵1661206.65元；(5)东驰通知单互抵59135.75元；(6)无法分类互抵87757.8元；(7)晨东付款通知单现金支付1777255.01元；(8)振东、东驰支付现金1372358.94元；(9)无法分类现金支付725125.15元；(10)晨东入库单、退货单等现金支付126348.6元；(11)晨东委托振东支付460975.74元。其他应付66311117元，构成为：(1)付款通知单支付现金4490203元；(2)现金支付(财务人员转账)523302元；(3)现金支付(关联借款)15149922元；(4)互抵46147690元。耿志友、刘月联、晨东公司对于上述统计数字没有异议，但认为应付账款之(1)(2)(4)(6)(7)(9)(10)(11)共计八项付款不应视作东驰公司的付款。(www.xing528.com)

另查明，东驰公司2009年11月19日成立，股东为耿志友、刘月联，各持股比例为50%，法定代表人为刘月联。2010年8月30日，刘月联与晨东公司签订《股权转让协议》，约定刘月联将其持有的东驰公司25%的股份计人民币25.5万元以货币形式转让给晨东公司。同日，耿志友与晨东公司签订《股权转让协议》，约定耿志友将其持有的东驰公司26%的股份计人民币26.52万元以货币形式转让给晨东公司。刘月联持有东驰公司25%股份，耿志友持有东驰公司24%股份，晨东公司持有东驰公司51%股份。2011年3月1日，晨东公司退出东驰公司，耿志友、刘月联恢复各持东驰公司股份比例50%。2011年4月13日，耿志友分别与李旭兵、牛高明签订《股权转让协议》，约定耿志友将其持有的东驰公司50%的股权，计人民币51万元，其中的10.2万元以货币形式转让给李旭兵，另外40.8万元以货币形式转让给牛高明；同日，刘月联与牛高明签订《股权转让协议》，约定刘月联将其持有的东驰公司50%的股权，计人民币51万元，以货币形式全部转让给李旭兵。李旭兵(代振东集团)持有东驰公司60%的股份，牛高明持有东驰公司40%的股份。

又查明，晨东公司2005年7月27日成立，股东为耿志友、刘月联，分别持股比例为75%、25%，法定代表人为耿志友。2011年8月31日，晨东公司名称变更为山西华日达吉运商贸有限公司，法定代表人变更为刘亚楠，股东变更为刘亚楠、刘满进，各持股比例为50%。

东驰公司向一审法院起诉请求：1.判令耿志友、刘月联、晨东公司共同赔偿利用关联关系损害东驰公司利益的经济损失12471.47万元；2.耿志友、刘月联、晨东公司将归还原晨东公司债务的7977.86万元自2012年4月1日起按中国人民银行同期贷款利率承担利息；3.耿志友、刘月联、晨东公司承担本案的诉讼费用。