股东损害公司债权人利益责任纠纷类型简析

(一)股东未出资或未全面履行出资义务损害公司债权人利益

公司债权人可以未出资或未全面出资的股东为被告，要求其在未出资的本息范围内，对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。但如果因股东的出资不足导致公司的注册资本低于法定的最低标准而使公司未能成立时，则该股东应对公司债务承担无限连带责任。

(二)股东抽逃出资损害公司债权人利益

公司债权人可以该股东为被告，要求其在抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充责任。同时，对于为股东抽逃出资提供协助的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人，债权人可一并起诉上述人员，要求其与抽逃出资的股东承担连带责任。

(三)公司法人人格否认

公司人格不再独立，股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同，包括关联交易等行为，公司独立的人格被股东所吸收而不再独立，债权人可以该股东为被告提起诉讼，要求其对公司债务承担无限连带清偿责任。

债权人以股东滥用公司独立人格逃废债务主张刺破公司面纱，让股东承担责任，不是一件容易的事情。最高人民法院《关于严格规定公司人格否定制度适用条件的建议及答复》中明确：“法人人格独立是公司法的基本原则，人格否认是公司制度的例外，因此，要从严掌握法人人格否认制度的适用条件。在程序上，适用法人人格否认制度应当以当事人主张为前提，人民法院不得依职权主动适用。在实体上，须同时具备公司法第二十条所规定主体要件、行为要件和结果要件，避免因滥用该制度而动摇法人人格独立原则的基石。”

因此要法院否认公司人格案件数量不多。债权人能证明存在公司资本显著不足、股东与公司人格混同，股东对公司进行了不正当支配和控制、公司人格形骸化等情形之一的，可以认定为股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。若证明股东与公司人格混同，则需要进一步证明股东与公司存在财产混同、业务混同、人事混同、住所混同的情形。

我国《公司法》第二十二条第三款规定了正向的刺破公司面纱，即公司债权人要求公司股东承担公司债务，实践中，法院扩展解释了本款，刺破了关联公司的面纱。在最高人民法院2013年第15号指导案例“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”中，最高人民法院刺破关联公司面纱，即“关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任”。在该案中，人格混同的关联公司对外部债务承担连带责任的前提是上述公司均由共同的实际控制人所控制，其责任承担的实质是传统刺破公司面纱和反向刺破公司面纱的结合，即先通过传统刺破公司面纱由实际控制人为一家公司的债务承担责任，再通过反向刺破公司面纱由另一家公司为实际控制人的该笔债务承担责任。

在实践中，公司债权人要求公司股东承担公司债务已经很难，而股东债权人要公司承担股东债务因为没有法律规定，更是难上加难。(www.xing528.com)

(四)清算人未尽清算义务或不当履行清算义务

《公司法》第一百八十一条规定了公司解散的五种情形，即：公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依股东的申请而解散公司。前述情形除了公司因合并、分立而解散不需要进行清算，其余四种情形的解散都需要经过清算。

清算人未尽清算义务或不当履行清算义务主要有以下几种表现：

(1)企业被吊销营业执照后，清算义务人拒不履行清算义务或消极履行清算义务，导致资产流失，债权因超过诉讼时效或债务人财产状况恶化等原因而无法实现；

(2)清算义务人未按法定程序进行清算，如未通知所有债权人或未刊登清算公告，在未清偿企业债务的前提下对股东进行分配等；

(3)清算义务人在清算过程中转移执业资产或以明显不合理的低价变卖企业财产，销毁隐匿企业财务账册，致使企业资产状况不明；

(4)清算义务人未经依法清算，即向工商部门出具虚假的清算报告，骗取工商部门办理了企业注销登记。

上述清算义务人的行为属于《公司法》第一百九十条规定的“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”的情形。