斯曼特微显示科技(深圳)公司与胡秋生纠纷案解析

深圳斯曼特公司成立于2005年1月11日，系外国法人独资的有限责任公司，股东为SOUTH MOUNTAIN TECHNOLOGIES，LTD.(中文译名为斯曼特微显示科技有限公司，以下简称开曼斯曼特公司)，认缴注册资本额为1600万美元。2005年1月5日，股东开曼斯曼特公司签署深圳斯曼特公司章程。深圳斯曼特公司原名称为“深圳斯曼特微显示科技有限公司”，2005年4月5日变更为“斯曼特微显示(深圳)有限公司”。2005年1月11日至2006年12月29日，胡秋生、薄连明、史万文担任深圳斯曼特公司董事，其中胡秋生为董事长、法定代表人。2006年12月30日起，贺成明、王红波、李海滨担任深圳斯曼特公司董事，其中贺成明为董事长、法定代表人。

深圳斯曼特公司章程规定，公司成立后90天内股东应缴付出资300万美元，第一次出资后一年内应缴付出资1300万美元；公司成立之日即为董事会生效日，董事会由六名成员组成，均为股东公司的董事，以反映股东董事会的意愿；董事会是公司最高权力机关，拥有法律赋予的最终决定权，并承担对公司决定有关经营管理和事务之总体政策的责任；董事会拥有和行使所有属于公司或与公司有关的事项的最后决定权，并且决定所有与公司有关的重大事项；每次董事会的法定出席人数不得少于五人，法定出席人数不足的董事会议通过的决议无效。需要经过董事会批准的事项包括但不限于下列事项：1.对章程的制定和修改；2.公司重组、清算或者解散；3.公司注册资本的变更或转让；4.公司与任何其他经济组织的合并，公司计划的安排、资本结构的调整或出售全部或部分资产；5.以公司资产为任何其他第三方作抵押或提供物权担保；6.向其他第三方贷款、投资或为其他公司债务提供担保；7.公司年度或任何中期生产经营计划、年度和任何中期财务预算和经营预算，包括预期营运成本和费用、年度和任何中期合并财务报表，以及前述事项的任何重大变化；8.在批准的公司经营范围内公司经营活动的重大变化，包括从事新的行业或退出现有的商业领域；9.批准和修改超过一定金额的支出和资产处置等；10.与任何第三方进行仲裁、诉讼或调解的提起或解决；11.负责公司清算和清算组及其成员的任命；12.根据章程负责指定和终止会计师事务所对公司进行年度账目审计；13.委任和辞退公司首席执行官和其他高级管理人员及其工资和福利的决定和改变；14.公司员工工资、奖金和福利范围的决定和改变；15.宣布、支付或分派公司红利；16.制定和修改任何公司股票期权或其他类似激励计划，决定根据该等计划提供给首席执行官和其他高级管理人员的股票期权的重要条款；17.对公司经营有重大影响的任何有关知识产权或商业秘密的独家许可(许可方无权使用许可内容)的处置或提供；18.参加任何以公司为一方当事人，公司投资者或其任何董事或高级管理人员或任何他们的相应附属公司为另一方当事人的事务；19.批准董事会成员人数之增减；20.决定以公司净资产值进行首次公开股票发行的计划，包括选择主承销商、承销地和决定发行日期及其主要条款。

股东开曼斯曼特公司于2005年3月16日至2005年11月3日分多次出资后，欠缴出资5000020美元。2011年8月31日，一审法院作出(2010)深中法民四初字第54号民事裁定书，裁定追加开曼斯曼特公司为被执行人，在5000020美元范围内对深圳斯曼特公司债权人捷普电子(苏州)有限公司承担清偿责任。经强制执行，深圳斯曼特公司股东开曼斯曼特公司仍欠缴出资4912376.06美元。因开曼斯曼特公司没有其他可供执行的财产，一审法院于2012年3月21日裁定终结该次执行程序。

深圳斯曼特公司在《关于(2015)深中法初字第8号案件诉讼请求的说明》中明确，深圳斯曼特公司所遭受的损失金额即为深圳斯曼特公司股东所欠缴的出资4912376.06美元，诉讼请求第一项修改为：胡秋生等六名董事对深圳斯曼特公司股东欠缴出资所造成深圳斯曼特公司的损失4912376.06美元(以深圳斯曼特公司破产案件受理日2013年6月3日当日美元兑人民币汇率中间价折算，折合人民币30118760.10元)承担连带责任。(www.xing528.com)

深圳斯曼特公司企业设立登记资料显示：与胡秋生、薄连明、史万文同时担任公司董事的尚有Kyle Ranson、John V.Harker、Mike Yonker等三名外方董事；与贺成明、王红波、李海滨同时担任公司董事的尚有Kyle Ranson、Gregory Stevens、Peter Behrendt等三名外方董事。一审法院于2013年6月3日裁定受理申请人捷普电子(苏州)有限公司对被申请人深圳斯曼特公司的破产清算申请；指定广东融关律师事务所为深圳斯曼特公司管理人。

据此，深圳斯曼特公司向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，请求判令：(一)胡秋生等六名董事对深圳斯曼特公司股东欠缴出资所造成深圳斯曼特公司的损失承担连带赔偿责任，赔偿责任范围为深圳斯曼特公司股东欠缴的注册资本4912376.06美元(以深圳斯曼特公司破产案件受理日2013年6月3日当日美元兑人民币汇率中间价折算，折合人民币30118760.10元)；(二)由胡秋生等六名董事负担本案诉讼费用。