焦作峰华房地产与毋海利公司盈余分配纠纷

原告毋海利、第三人马达、第三人李向峰原均为被告峰华公司的股东。2007年12月28日之后，工商登记的峰华公司股东持股比例为：李向峰占55%股权，毋海利占15%股权，马达占30%的股权。2012年8月23日，峰华公司召开临时股东会，股东会讨论的议题为“关于峰华房地产公司股东利润分配问题”，李向峰、马达、毋海利三名股东均参加会议。经过讨论，形成了《股东会决议》，内容如下：“峰华公司最后一个项目都市花园小区开发已经接近尾声，公司股东认真研究了公司下一步的发展问题，经过慎重考虑，公司股东一致同意不考虑开发新的项目，将公司目前的净资产进行分配，具体形成的分配决议如下：一、目前公司净资产2.0625亿元(全体股东一致认可此价值且附公司资产负债明细表19125万元+1500万元=20625万元)按股东股份比例进行分配；二、公司净资产中的1亿元股东毋海利不参与分配，股东李向峰按55%分配，股东马达按30%分配，余15%公司前股东李群峰已经提前分配；三、公司的其余净资产1.0625亿元股东李向峰按55%分配，股东马达按30%分配，股东毋海利按15%进行分配；四、由于公司目前账面没有足够的现金进行分配，股东会决议用部分现金加资产进行分配；五、公司资产按照不同类别进行分配，每一种类别资产都按股东股份比例进行分配；六、股东分配的净资产进行公证并且在2012年12月31日前过户到股东个人名下；七、公司净资产的分配在一个月内分配结束。”该股东会决议上有李向峰及马达、毋海利的签字。2012年9月10日，李向峰及马达、毋海利共同签署了《焦作市峰华房地产有限公司股东毋海利资产分配明细》和《焦作市峰华房地产有限公司股东马达资产分配明细》，对毋海利和马达应分配的资产进行了确认，李向峰、马达、毋海利以及公司法律顾问郭莲蓬均在《资产分配明细》上签字。《资产分配明细》下方标注有“1.对以上财产的分配全体股东均无异议；2.对公司现有的对外担保出现的未还款的风险，股东按股份比例承担还款义务”。按照《资产分配明细》所确定的资产数额及明细，毋海利应分得包括住宅商品房、商铺、地下停车位、银行股份及车辆在内的总价值15914759元的资产。《股东会决议》及《资产分配明细》作出后，峰华公司陆续将分配明细中所确定的部分资产交付给马达及毋海利，但后因峰华公司认为《股东会决议》中对公司资产的计算存在错误，导致向马达、毋海利分配的资产数额错误，峰华公司拒绝向二人交付剩余资产，导致本案纠纷。截至目前，按照《股东会决议》及《资产分配明细》，峰华公司尚有焦作市都市花园小区都市御苑五期12号楼3单元1楼1号房屋销售余款369207元及原焦作市商业银行股份有限公司(现更名为焦作中旅银行股份有限公司)股权100万股未交付给毋海利。峰华公司持有的焦作市商业银行股份有限公司股权已被峰华公司于2013年转让给他人。根据2011年12月26日焦作市商业银行股份有限公司与中国港中旅集团公司签订的增资扩股协议内容显示，中国港中旅集团公司认购焦作市商业银行股份有限公司新股的价格为每股1.6元。李向峰以要求确认峰华公司2012年8月23日《股东会决议》无效为诉讼请求，以峰华公司为被告，以毋海利、马达为第三人，于2015年7月29日向本院提起公司决议效力确认纠纷诉讼。本院经审理后，于2016年12月26日作出(2015)解民一初字第598号民事判决，宣判后，毋海利、马达不服，依法提起上诉。焦作市中级人民法院经审理后，于2017年5月10日作出(2017)豫08民终572号民事裁定，认为原判事实不清，裁定撤销本院(2015)解民一初字第598号民事判决，将该案发还本院重审。本院依法另行组成合议庭，对该案进行审理后，于2018年12月18日作出(2017)豫0802民初1984号民事判决，判决驳回了李向峰的诉讼请求。宣判后，李向峰不服，依法提起上诉，焦作市中级人民法院经审理后，于2019年4月8日作出(2019)豫08民终1065号民事判决，判决驳回李向峰的上诉，维持原判毋海利向一审法院起诉请求：1.依法判令被告峰华公司履行分配义务，立即向原告支付应分配给原告而未分配的焦作市商业银行股份有限公司100万股股权所对应的股权价值160万元及2012年至2018年的股权收益32万元，共计192万元，立即向原告支付焦作市都市花园小区都市御苑五期12号楼3单元1楼1号房屋的销售余款380000元，立即向原告交付焦作市都市花园小区都市御苑五期23号楼2单元1楼2号房屋；2.本案诉讼费用由峰华公司承担。

一审法院认为，本案系公司盈余分配纠纷。被告峰华公司于2012年8月23日所作出的《股东会决议》已经法院生效判决认定为有效，峰华公司应当按照该《股东会决议》所确定的内容对股东进行利润分配，故原告毋海利要求峰华公司按照该《股东会决议》就未履行的部分交付相应资产的诉讼请求，本院予以支持。关于焦作市都市花园小区都市御苑五期23号楼2单元1楼2号房屋，峰华公司已与毋海利签订了《商品房买卖合同》，峰华公司向毋海利出具了购房发票，毋海利已缴纳了购房契税，峰华公司认可该房屋已交付给毋海利，该房屋所有权已归毋海利所有，故该房屋应视为已交付，毋海利提出的要求峰华公司交付该房屋的诉讼请求，本院不予支持。关于焦作市都市花园小区都市御苑五期12号楼3单元1楼1号房屋，峰华公司与毋海利均认可毋海利委托峰华公司将该房屋出售，再将房屋出售价款支付给毋海利，该房屋的交付已由实物转换为价款，故峰华公司应当将出售该房屋的剩余价款369207元支付给毋海利。关于原焦作市商业银行股份有限公司的100万股股权，按照《股东会决议》，峰华公司应当在2012年12月31日前完成交付，但峰华公司未按期交付，且已将相应股权出售给他人，实际已无法交付，导致了毋海利应得利益的损失，故毋海利要求峰华公司按照能够确定的2012年相应股权每股1.6元的价格支付1600000元的诉讼请求，本院予以支持；关于毋海利要求峰华公司支付相应股权2012年至2018年的股权收益320000元的诉讼请求，由于股权分红系实际持有股份的股东才能享受的权益，且在截至2012年12月31日峰华公司未按期交付100万股股权的情况下，该交付义务又转化成为《股东会决议》及《资产分配明细》所对应的1000000元现金，故毋海利的该诉讼请求本院不予支持，毋海利的该部分损失应当以1000000元为基数，由峰华公司按照年利率6%自2013年1月1日起至实际清偿之日止计付利息进行赔偿，但按照此标准计算，相应利息的数额至今已超过320000元，故对该部分的利益损失，本院以毋海利请求的320000元为限予以支持。

一审法院判决：一、被告焦作市峰华房地产有限公司于本判决生效后十日内向原告毋海利支付2289207元；二、驳回原告毋海利的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25200元，由被告焦作市峰华房地产有限公司负担。

二审法院认为，“焦作市峰华房地产有限公司截至2012年8月28日资产负债明细及说明”编制于2012年8月28日，由上诉人自己提供。确定向毋海利分配资产、分配资产的数额以及种类的股东会决议召开于2012年8月28日之前的8月23日，并由全体股东签字确认。以编制时间在后、未经全体股东共同确认的“资产明细及说明”否定或改变之前的股东会决议中的数据，既不符合逻辑，也没有事实根据和法律依据。上诉人没有提供证据证明编制于2012年8月28日的“焦作市峰华房地产有限公司截至2012年8月28日资产负债明细及说明”更真实，或者2012年8月23日的股东会决议中的数据是错误的。上诉人的上诉理由不能成立，判决驳回上诉，维持原判。(www.xing528.com)

【注释】

[1]参见山东省高级人民法院民事判决书(2019)鲁民终2917号。来源：中国裁判文书网http：//wenshu.court.gov.cn。

[2]参见河南省焦作市中级人民法院民事判决书(2019)豫08民终3763号。来源：中国裁判文书网http：//wenshu.court.gov.cn。