郑州通得商贸有限公司(以下简称通得公司)成立于1990年，后于2008年改制为有限责任公司，设董事会，成员为五人，尹宏桥为董事长。2011年公司召开股东会并修改公司章程和工商登记，由李春明任董事长和法定代表人。在公司经营期间，公司股东多次进行变更，2017年12月26日工商登记信息变更后，现有股东二十四人，杨青会、桑照丽和李春明均为该公司股东，桑照丽、杨青会、李春明以及王红春、王松森系公司董事，李春明系该公司董事长、法定代表人，刘超系公司监事。
2017年11月17日，通得公司股东会作出决议，公司董事会解散，成立王鹏辉、李春明、王庭慧、刘玉环、岳管梅、赵聚才、杨青会共七人的临时小组，筹备新一届股东大会选举事宜。新一届董事会成立之前，公司财务及公章使用，必须经临时小组全体成员同意。
2018年1月22日，通得公司未召开股东会会议，形成股东会决议一份：一、同意本届董事及监事换届选举以书面签名形式进行；二、选举李春明、桑照丽、刘珉、刘超、王景州为董事，刘玉环、岳管梅为监事。在该决议上由公司十四名股东签字。同日，该公司董事会形成决议一份：一、同意本次董事长换届选举采取书面签名方式进行；二、选举李春明为董事长。李春明、王景州、刘超在该决议上签字。
2018年3月17日，公司十五名股东(公司表决权55.17%)召开预备会，提议近期召开临时股东会，委托提名的新一届董事、监事候选人负责临时股东会的召集、通知及召开事宜，议定提交股东会董事会换届选举议案、监事换届议案、聘任公司新法定代表人议案。后桑照丽、王鹏辉等于2018年3月24日前通知了公司股东，于2018年4月9日召开了临时股东会，到会股东十五人(含委托代理人，占公司出资比例55.17%)，会议形成决议：审议并通过《董事会换届选举议案》，同意罢免第二届董事会成员，选举王鹏辉、桑照丽、杨青会、刘珉、王庭慧为董事会成员；审议《监事换届选举的议案》，同意罢免公司第二届监事，选举赵聚才为监事；审议并通过《聘任公司新法定代表人的议案》，解聘公司原法定代表人李春明，依照公司章程聘用新的法定代表人。当日，董事会成员召开董事会会议，选举桑照丽为公司董事长、杨青会为公司总经理，并决定桑照丽为公司法定代表人。
2018年4月25日，杨青会、桑照丽向通得公司工商登记监事刘超送达通得公司六名股东“关于请求监事代表公司进行诉讼的函”，请求监事刘超代表公司提起诉讼，向李春明主张本案诉请内容，后刘超未提起诉讼，杨青会、桑照丽于2018年7月26日向该院提起诉讼。
本案审理中，李春明自认通得公司行政公章由其保管，营业执照及其他公章由各部门各自保管。
一审法院认为，本案争议焦点为：1.通得公司2018年1月22日股东会决议和2018年4月9日临时股东会决议的效力；2.杨青会、桑照丽能否以个人名义提起本案诉讼；3.李春明应否交还通得公司印章、证照；4.李春明应否协助办理工商变更登记。
关于第1项，一审法院认为，通得公司2018年1月22日股东会决议无效，2018年4月9日临时股东会决议合法有效。理由为：根据有关法律规定及通得公司章程，不召开股东会可以直接作出股东会决定的前提是股东以书面形式一致对公司股东会行使职权事项表示同意，且需要全体股东在决定上签名、盖章。李春明虽辩称通得公司2018年1月22日股东会决议是全体股东一致同意的，但未提供有效证据予以证明，同时在本案审理中公司股东王庭慧到庭作证对该决议予以否认，且该决议上仅有部分股东签名，并非全体股东签名、盖章，故该决议不符合法律规定和通得公司章程，应属无效决议。2018年4月9日的股东会决议是在通得公司超过表决权十分之一的股东提议下召开的，会前有关人员依法通知了全体股东，会议由预备会议上超过十分之一的股东推选的桑照丽主持(由于通得公司股东会已经于2017年决议解散股东会，原董事长李春明、监事刘超在接到通知后未参加该次股东会)，决议由代表50%以上表决权的股东通过，故该股东会决议合法有效。李春明辩称该股东会决议违反公司章程，不能发生效力的意见，无事实和法律依据，该院不予采信。
关于第2项，桑照丽、杨青会可以以个人名义提起本案诉讼。如上所述，通得公司2018年4月9日股东会决议合法有效，该决议中已经选举成立了新的董事，后公司董事会召开会议选举桑照丽为公司董事长、杨青会为公司总经理，并决定桑照丽为公司法定代表人，按照公司法规定，公司应进行变更登记，李春明也无权再持有公司公章，在此情况下，包含杨青会、桑照丽等股东书面请求公司原监事刘超代表公司提起诉讼，而刘超怠于行使该权利，进而杨青会、桑照丽提起本案诉讼，杨青会、桑照丽该行为符合法律规定，故本案杨青会、桑照丽主体资格合法，李春明辩称意见不能成立。(www.xing528.com)
关于第3项，公司印章、证照属于公司专有的独立财产，由公司法人依法享有所有权。公司对其印章、证照的所有权受法律保护。李春明担任通得公司法定代表人期间，代表公司行使职权，掌控公司印章、证照，被免去公司法定代表人后，继续掌控公司印章、证照已无合法依据，故李春明应当将相关公司印章、证照交还给通得公司，但李春明辩称其仅持有公司行政章，其他公章及营业执照等物品由各部门保管，杨青会、桑照丽也未提供证据证明诉请的其他物品由李春明持有、保管，故该院仅支持杨青会、桑照丽该部分诉请中对通得公司行政公章的主张，其余部分待有有效证据时可另行主张。
关于第4项，李春明应当协助办理通得公司工商变更登记。如上所述，通得公司股东会决议已经解聘李春明作为公司法定代表人，公司董事会已经选举了新的公司法定代表人，通得公司的法定代表人已经发生变更，根据公司法规定，公司法定代表人变更，应当办理工商变更登记。李春明被解聘后，负有协助公司办理相关变更登记手续的义务。故对杨青会、桑照丽该诉请予以支持。
二审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……；(十一)公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》的规定，通得公司2018年1月22日未召开股东会直接作出的股东会决议仅有十四名股东签名，该决议不符合上述法律及司法解释规定，应为无效。通得公司2018年4月9日召开的临时股东会所形成的股东会决议，是在通得公司超过表决权十分之一的股东提议下召开，会前依法通知了全体股东，会议由预备会议上超过十分之一的股东推选的桑照丽主持，决议由代表50%以上表决权的股东通过，故该股东会决议合法有效。
通得公司2018年4月9日的股东会决议已选举产生新的董事，并召开董事会选举桑照丽为公司董事长、杨青会为总经理，并决定桑照丽为公司法定代表人，李春明已不是通得公司法定代表人，按照《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。桑照丽、杨青会依照《中华人民共和国公司法》的相关规定提起本案诉讼，该行为符合法律规定。李春明已无权继续掌控通得公司印章，一审判决李春明将相关公司印章、证照交还给通得公司正确。
【注释】
[1]参见福建省高级人民法院民事判决书(2017)闽民终1213号。来源：中国裁判文书网http：//wenshu.court.gov.cn。
[2]此法条转化为《民法典》第一千一百六十七条，下文中的(2016)苏07民终1472号民事判决书也根据此法条裁定。
[3]参见河南省郑州市中级人民法院民事判决书(2019)豫01民终22737号。来源：中国裁判文书网http：//wenshu.court.gov.cn。
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