B公司的财务诉求及法律处理：律师手记

B公司明确表示，他们已经看过《合作终止框架协议》，现在就想了解，如果固定费用停止计付，那笔费用要怎么吸收掉？这是关于费用、产品价格计算及做账等的问题。

在双方的合作模式里，最终的产品定价=产品原材料成本+管理成本+生产成本+资本成本+合理利润。《产品购买协议》约定了最低订单量，以确保工厂的正常运营。这部分订单量所对应的产品成本为固定成本，超过这部分订单量的成本为可变成本，且在一定范围内，超过的量越大，相对于产品的均价就越低。但如果最低订单量没有完成，则生产及管理成本等组成的固定成本不会发生太大的变化。因为A公司进行了产能锁定，就需要承担没满足订单量而产生的固定成本，即所说的固定费用。这笔固定费用记账为A2对C企业的应付款，进而由C企业按51：49记账为对A1和B1的应付款，最终成为A公司向B公司的负债。如果《委托管理协议》及《产品购买协议》终止了，B公司将直接减少管理费用的收取，并且机器折旧、人员费用等生产成本是持续发生的，将由A1和B1按51：49直接负担。这对B公司而言，显然是一笔赔钱的买卖。

这里还有一个小插曲，据说当年订单量出现不足时，A公司的财务并没有将固定费用计入公司报表。然后，B公司跑过来一看，说：“不对呀，我公司的账上对你公司有一笔应收款，但你公司账上却没有这笔应付款，两家的账是不平的呀。你们要把这笔固定费用计入你们公司账中。”于是，双方翻开原来签署的一大堆合同，认真仔细研究了一遍，最后A公司财务才把这笔费用记入公司账务。记入之后，要挪出就不是那么容易的了。然后，就是到了审计。他们看到这么一笔费用，又认真研究了一下原来签署的那一大堆合同，得出结论：在现有《合资协议》、《委托管理协议》、产品的框架及已有订单量的情况下，固定费用是在未来必然要发生的款项，应在现在的公司利润中予以事先计提，这才符合现有会计准则及做账要求。而所谓的按市场价向C企业采购产品，按我的理解，就是采购方仅对产品及其价格负责，不对生产成本等事项负责。未购满最低订单量，仅承担违约金，而非固定费用。这也是B公司会问“终止后固定费用要如何吸收掉”的症结所在。(www.xing528.com)

A公司和B公司的问题需要得到实际解决。如果不解决，A公司会受拖累，B公司仅有一个对A公司的“应收账款”，也没有实际意义。C企业一直由B公司管理，空置的产能与他们自己现有的订单需求也存在矛盾。妥善处理双方合作问题，是一件双赢的事情。于是B公司提出了自己的解决方案：先算个账，双方到底欠了多少钱。再评估一下双方关系终止后对工厂运营造成的影响。最后，双方再结算和交割一下。在此基础上，B公司向A公司开具了一份对双方无约束力的《框架协议》。而这个框架需要解决许多财务问题。在B公司的《框架协议》中，明确了A公司需要再向B公司支付20个月（相当于近两年）的固定费用。关于这20个月的固定费用，B公司解释说，双方合作终止涉及整个商业模式管理及运营的变化，他们预计需要20个月的时间重新调整工厂的运营，包括设备调配、人员调整及寻求新的业务订单等事宜。无论这20个月固定费用是否合理，这个提议首先就被A公司的财务否决了！依据中国的会计准则，公司的账务适用权责发生制，即在本期内确定要发生的收入（已收到及未来应收到）、债务（已付及未来应付）均需记入本期账务内，而不论约定的付款期限是否已经届满。换言之，如果在年度内签署了终止协议，则在年度内仍需将20个月的固定费用予以计提，这意味着无法达到从财务角度终止双方合作的目的。另外一个问题就是，B公司与A公司执行的会计年度是不一样的。《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）规定的会计年度是公历1月1日起至12月31日止。B公司所在国的会计年度是公历8月1日至次年7月31日止，即B公司对于其当年7月31日之前的账务已经经过审计，是无法进行调整的。《产品购买协议》及《委托管理协议》的终止时间只能发生在8月1日之后。

方法总比困难多，最后经双方持续几个月的碰撞及商谈，终于妥善地解决了财务、利益等各方面问题，友好地达成了最终的协议。